广百股份:关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2025－018
广州市广百股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，以及广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”） 与广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商基金”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商资本”）签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，公司编制了《关于重大资产重组广州友谊集团有限公司的减值测试报告》。现将具体情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于 2021 年 3 月 22 日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）后以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州友谊集团有限公司 100%的股权并募集配套资金。
公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。
二、重大资产重组减值测试及补偿安排
根据公司与广州友谊集团有限公司原股东广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，在盈利承诺期限最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后，由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已
补偿的现金数额之间的差额。
具体补偿计算公式如下：
1、广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
2、广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
3、广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
三、本报告编制基础
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，以及公司与标的资产原股东业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定编制本报告。
公司对本次重组所涉及的标的资产于 2024 年 12 月 31 日进行减值测试的依
据是中水致远资产评估有限公司出具的《广州市广百股份有限公司因财报目的拟了解其长期股权投资公允价值涉及的广州友谊集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 080009 号）。

四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对中水致远资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、减值测试评估报告根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法和收益法两种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
3、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，标的资
产于 2024 年 12 月 31 日的评估结果为 392,671.59 万元，高于标的资产的交易价
格 390,982.88 万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中水致远资产评估有限公司履行了以下工作：
（1）已充分告知中水致远资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至 2024 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
2025 年 3 月 29 日