大智慧:湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600095 股票简称：湘财股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：601519 股票简称：大智慧 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
吸收合并方 被吸收合并方
湘财股份有限公司 上海大智慧股份有限公司
哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软
北路 7 号 件园 14 幢 22301－130 座
二〇二五年三月

声明
吸收合并双方及其全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并双方及其全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在重组报告书中予以披露。
吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和湘财股份控股股东及实际控制人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核
准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

目录

声明...... 1
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 9
三、本次交易对存续公司的影响...... 10
四、债权人利益保护机制...... 12
五、本次交易的决策程序及报批程序...... 13
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、与合并后公司相关的风险 ...... 18
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次吸收合并方案概况 ...... 22
三、募集配套资金安排...... 28
四、本次交易的性质...... 30
五、本次交易的决策程序及报批程序...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
第二节 吸收合并方基本情况...... 44
一、吸收合并方概况...... 44
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况...... 44
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
四、主营业务发展情况...... 46
五、最近两年一期主要财务指标 ...... 48
六、湘财股份守法及诚信情况 ...... 48
第三节 被吸收合并方基本情况...... 50
一、被吸收合并方概况...... 50
二、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况...... 50
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
四、主营业务发展情况...... 51
五、最近两年一期主要财务指标 ...... 52
六、大智慧守法及诚信情况 ...... 53
第四节 本次交易协议的主要内容...... 55
一、本次吸收合并的方式 ...... 55
二、本次合并的安排...... 55
三、湘财股份异议股东的收购请求权...... 57
四、大智慧异议股东的现金选择权 ...... 59
五、本次吸收合并的交割 ...... 61
六、过渡期安排...... 62
七、债权债务安排...... 63
八、员工安置...... 64
九、税款和费用...... 64
十、合并协议的生效、修改、补充与解除...... 64
第五节 风险提示 ...... 66
一、与本次交易相关的风险 ...... 66
二、与合并后公司相关的风险 ...... 68
三、其他风险...... 69
第六节 其他重要事项...... 70
一、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 70
二、吸收合并双方最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 70
三、吸收合并双方在本次重组信息公布前股价波动情况的说明...... 71
四、保护投资者合法权益的相关安排...... 71
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7号》第十二条或者《上
交所自律监管指引第 6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 73

六、本次交易对公司治理机制的影响...... 73
第七节 独立董事对本次交易的意见...... 74
一、湘财股份独立董事意见 ...... 74
二、大智慧独立董事意见 ...... 75
第八节 公司和董事、监事、高级管理人员声明...... 78
释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
预案 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、湘财股份 指 湘财股份有限公司
被吸收合并方、大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
吸收合并双方、合并双 指 湘财股份和大智慧
方、双方
本次换股吸收合并、本 指 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换
次吸收合并、本次合并 股吸收合并大智慧的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的湘财股份
募集配套资金 指 湘财股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
的交易行为
湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票的方式换
本次交易、本次重组 指 股吸收合并大智慧，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金的交易行为
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司，系新湖控股的控股股东
湘财股份有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行可交换公
可交债 指 司债券（第一期）及湘财股份有限公司 2022年面向专业投资者
非公开发行可交换公司债券（第二期）
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象 指 为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧
自身、新湖集团以外的大智慧全体股东
换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持大智慧股票按换股比例转换
为湘财股份为本次吸收合并所发行的股票的行为
根据合并协议的约定，本次合并中每股大智慧股票能换取湘
换股比例 指 财股份股票的比例，确定为 1:1.27，即大智慧股东持有的每 1
股大智慧股票可以换取 1.27 股湘财股份股票
在湘财股份审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸
收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出
湘财股份异议股东 指 有效反对票的股东，并且自