陇神戎发:董事会决议公告

证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2025-024
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议通知于 2025 年 3 月 18 日以电子邮件方式等方式发出，会议于 2025 年 3
月 28 日在公司六楼会议室现场召开。本次会议由公司董事长康永红先生主持，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《2024 年度董事会工作报告》
2024 年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》和《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
2.审议通过《2024 年度总经理工作报告》

经审议，董事会认为 2024 年度公司管理层充分、有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了公司管理层 2024 年度主要工作及成果。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《2024 年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2024 年度财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4.审议通过《2024 年度利润分配预案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 25,804,597.33 元，母公司 2024 年度实现净利润
45,891,990.64 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润
242,099,194.45 元，母公司累计未分配利润 207,437,816.86 元。根据《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司 2024 年度可供股东分配利润为207,437,816.86 元。
根据《公司章程》及股东回报规划，结合公司 2024 年度财务状况，为更好地回报广大投资者，公司董事会拟定 2024 年度的利润分配预案为：以截至 2024
年 12 月 31 日的公司总股本 303,345,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.2 元（含税），合计派发现金红利人民币 6,066,900.00 元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。分配预案经董事会审议后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。

经审议，董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的 2024 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
5.审议通过《〈2024 年年度报告〉全文及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
6.审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合相关法律法规要求且得到了较好的贯彻和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保障。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，持续督导独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《甘肃普安制药股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专
项说明》
2023 年 2 月，公司完成了以现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合
计持有的普安制药 70%股权的重大资产重组事项，普安制药成为公司的控股子公司。根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团承诺普安制药 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，普安制药 2024 年度实现归属于母公司的净利润 7,417.44 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,183.66 万元。根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，业绩承诺完成率为 431.36%，普安制药完成了 2024 年度业绩承诺金额。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》，持续督导独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃普安制药股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及
履行监督职责情况的报告》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议
通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.审议通过《关于董事会对公司独立董事独立性评估意见的议案》
公司独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士向董事会提交了关于其独立性的自查报告。经核查，董事会认为：上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事李宗义先生、罗臻先
生、吴烨女士对本议案回避表决。
10.审议通过《关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议
案》
公司董事 2024 年度薪酬情况详见公司《2024 年年度报告》之“第四节 公
司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司董事 2025 年度薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬，不再额外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴；公司独立董事津贴为 6 万元/年（税前），每半年发放一次；独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用，由公司据实报销。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直
接提交公司董事会审议。由于全体董事均与该议案存在关联关系，全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
方案的议案》
公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况详见公司《2024 年年度报告》之“第
四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》等相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬。公司高级管理人员基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的业绩和履职考核情况，经董事会薪酬与考核委员会对年度绩效薪酬方案进行审议后，确定发放金额，并监督执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事宋月红女士、元勤辉
先生对本议案回避表决。
12.审议通过《关于公司向银行