中船防务:独立董事2024年度述职报告(聂炜)

独立董事 2024 年度述职报告
（聂炜）
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》《独立董事专门会议实施细则》等有关规定和要求，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司规范运作起到了促进作用，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂炜，男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，获得
法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有
限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担任公司独立董事职务，同时，
在公司第十届及第十一届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职。
履职期间，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会的情况如下：
独立 出席董事会及股东会情况
董事 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 参加股东
姓名 事会次数 次数 加次数 次数 会次数
聂炜 8 6 2 0 2
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅董事会会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，运用个人专业知识及经验，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议、反对或弃权。
同时，本人积极参加公司股东会，本年度，公司董事会会议和股东会的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的情形，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益
的情形。
2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
独立董事
姓名 应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席
数 次数 数 次数 数 次数
聂炜（提名委员会召集人） 6 6 2 2 3 3
报告期内，本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员、第十
一届董事会审计委员会委员，积极出席公司董事会专门委员会会议，听取
了关于公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度、2024 年半年度、2024
年第三季度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报；审
议讨论了关于提名第十一届高级管理人员、修订公司《提名委员会实施细
则》等重要议案。本人在认真审阅会议材料的基础上审慎发表独立意见，
为董事会正确、科学决策提供支撑。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，积极参加公司召开的年审会计师
与审计委员会沟通会议，及时了解公司年度审计工作及财务报告编制工作
的进展情况，并听取内部审计机构及会计师事务所对公司的审计意见，同
时与公司管理层就相关事项进行深入沟通，确保审计结果客观、公正，勤
勉、忠实地履行了独立董事及审计委员会委员的职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人按时出席公司各项会议，持续关注并了解公
司生产经营及治理情况，跟进董事会、股东会决议执行情况，利用自身专
业知识与中小股东关注的问题进行积极沟通交流，确保公司各重大事项运
作不存在损害全体股东利益的情形。

（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过参加实地调研、现场会议、电子邮件、微信群聊等形式，充分了解资本市场动态、公司生产经营、财务管理、决议执行等情况。其中，本人本年度通过到青岛北海造船、大船集团实地调研及到中船财务公司现场沟通等方式，进一步增进对公司、控股股东中国船舶集团有限公司及控股股东下属企业的了解，加深对当前公司业务、船舶行业发展态势及与财务公司关联交易的理解，促进了本人履职能力提升。同时，本人与公司管理层保持密切交流，并充分运用个人在法律、资产管理等方面的专业能力，对董事会相关议案提出专业的意见或建议，充分发挥独立董事作用。公司管理层高度重视独立董事的履职支撑和服务工作，给予本人积极有效的配合和支持，切实保障了本人充分履职行权。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025 年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司召开第十一届董事会提名委员会，审议通过关于选举公司第十一届董事会提名委员会主任委员、提名公司总经理、提名公司董事会秘书、提名公司财务负责人及提名公司证券事务代表的议案。本人对上述事项发表了意见，认为提名事项合法、合规。
（四）业绩预告情况
2024 年 1 月 26 日，公司在上海、香港两地交易所发布《2023 年度业
绩预减公告》。经财务部门测算，预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,300 万元到 5,300 万元，与上年同期（法定披露数据）相
比，将减少 63,539 万元到 64,539 万元，同比减少 92.30%到 93.75%。预
计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-240 万元到-140 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 7,698万元到 7,798 万元。
2024 年 7 月 9 日，公司在上海、香港两地交易所发布《2024 年半年
度业绩预增公告》。经财务部门测算，预计 2024 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润 13,500 万元到 16,000 万元，与上年同期（法定披露
数据）相比，将增加 12,233 万元到 14,733 万元，同比增加 965.91%到
1163.30%。预计 2024 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 12,000 万元到 14,500 万元，与上年同期（法定披露数据）
相比，将增加 10,452 万元到 12,952 万元，同比增加 675.25%到 836.76%。
本人认为，公司发布的业绩预告与实际业绩不存在差异，符合《公司法》、上海、香港两地上市规则、《公司章程》等相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况

2023 年度，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.11 元（含
税），共计派发现金红利人民币 15,548,570.16 元(含税)，剩余未分配利润 981,956,533.44 元结转至以后年度分配。公司 2023 年度不实施资本公积金转增股本。
2024 年半年度，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.12
元（含税），共计派发现金红利人民币 16,962,076.54 元(含税)，剩余未分配利润 1,082,067,327.18 元结转至以后期间分配。公司 2024 年半年度不实施资本公积金转增股本。
本人认为，公司 2023 年度现金分红及 2024 年度中期现金分红情况符
合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项审议决策程序合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露了公司各项定期报告、临时公告，共发布 4 期定期报告，54 次临时公告。本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续
强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公司 2024 年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
2024 年 5 月 30 日，经公司 2023 年年度股东会审议通过，同意聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务报表及内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，符合公司财务报表和内部控制审计工作的要求。
五、总体评价
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的参与决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025