天正电气:2024年度董事会工作报告

浙江天正电气股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2024 年度董事会主要工作报告如下：
一、2024 年经营情况
2024 年，面对国内外复杂经济形势带来的机遇与挑战，公司管理层与全体员工锐意进取，持续提升组织能力，强化核心能力建设，统筹推进各项业务发展。
报告期内，公司实现营业收入 29.19 亿元，同比增长 1.38%；归属于上市公
司股东的净利润 1.21 亿元，同比下降 24.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.23 亿元，同比下降 8.06%。
2024 年，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少 4,033 万元，
主要原因是受市场环境影响收入增速放缓，同时公司持续加大行业客户拓展和研发投入，叠加非经营性损益同比波动较大（上期厂房处置收益与本期捐赠支出），共同导致净利润下降。
2024 年，公司持续推进既定战略，重点聚焦行业大客户开发和分销渠道建设，为新能源、电力、通讯、建筑等行业客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案，并在分销渠道协同与信息互通方面取得显著突破。同时，公司在技术研发、产品创新、生产制造、信息化建设及品牌提升等方面的能力稳步提升，为未来的业绩奠定了坚实基础。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开 8 次董事会会议，具体情况如下：
召开日期 会议名称 审议议题
2024-01-24 第九届董事会 审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
第九次会议 予预留限制性股票的议案》等 2 个议案
2024-03-07 第九届董事会 审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
第十次会议 等 5 个议案

2024-04-22 第九届董事会 审议通过《2023 年度董事会工作报告》等 16 个议案
第十一次会议
2024-05-31 第九届董事会 审议通过《关于设立分公司的议案》
第十二次会议
2024-07-01 第九届董事会 审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第十三次会议 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等 3 个议案
2024-08-19 第九届董事会 审议通过《2024 年半年度报告及摘要》等 8 个议案
第十四次会议
2024-10-29 第九届董事会 审议通过《2024 年第三季度报告》
第十五次会议
2024-12-25 第九届董事会 审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
第十六次会议 限制性股票的议案》
（二）股东大会召开情况
2024 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股东大会。具体情况如下：
召开日期 会议名称 会议议题
2024-03-25 2024 年第一次 审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
临时股东大会 等 6 个议案
2024-05-20 2023 年年度股 审议通过《2023 年度董事会工作报告》等 7 个议案
东大会
2024-09-04 2024 年第二次 审议通过《2024 年半年度利润分配议案》等 4 个议案
临时股东大会
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东
是否 大会情况
董事 独立 本年应参 亲自 以通讯 缺 是否连续两 出席股东
姓名 董事 加董事会 出席 方式参 委托出 席 次未亲自参 大会的次
次数 次数 加次数 席次数 次 加会议 数
数
高天乐 否 8 8 0 0 0 否 3
周光辉 否 8 8 0 0 0 否 3
葛世伟 否 8 8 0 0 0 否 3
方初富 否 8 8 0 0 0 否 3
黄岳池 否 8 8 4 0 0 否 3
赵敏鸽 否 8 8 4 0 0 否 3
朱利宏 是 8 8 5 0 0 否 3
沈福俊 是 8 8 5 0 0 否 3
董雅姝 是 8 8 5 0 0 否 3
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
2024 年，审计委员会共召开了 3 次会议。审计委员会对公司内部控制制度
执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2023 年度审计工作进行了评价，并对续聘 2024 年度会计师事务所提出了建议。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定并结合公司实际情况，制定公司《会计师事务所选聘制度》。对公司 2023 年度计提资产减值准备事项进行审核。
（二）提名委员会
2024 年，提名委员会未召开会议。
（三）薪酬与考核委员会
2024 年，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议。薪酬与考核委员会对公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核实，对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及解锁清单进行审核，研究和审查高级管理人员的2024 年度薪酬政策与方案并提出建议。
（四）战略委员会
2024 年，战略委员会未召开会议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2024 年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。

公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，
并出具了内部控制评价报告。
2024 年，公司内审部门对法务部、信息部、海外业务部、物流部、财务部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
2024 年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
2024 年，董事会对公司募集资金使用、股权激励、利润分配等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2025 年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在
公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2025 年 3 月 28 日