京威股份:董事会议事规则

北京峰璟汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京峰璟汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京峰璟汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第五条 董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司审计委员会3人，薪酬与考核委员会3人。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时提交董事会审议并对外披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司对外投资、提供财务资助（含委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）无论金额大小均应提交董事会（其中提供财务资助和对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议）或股东会审议批准。
公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。相关交易事项或投资项目依据相关法律法规或公司章程的规定未达到董事会、股东会审议标准的，由公司总经理自行决定。此外，公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第三章 董事会议案
第八条 董事会议案应当在会前提交董事会秘书，由董事会秘书将议案交董事会审议。
第九条 在发出会议通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意提议召开时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议的召集与通知
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议和临时会议分别应于会议召开10日前、5日前发出书面会议通知，并通过专人送达、电子邮件或者其他方式提交全体董事以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
第十四条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开与表决
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确的意见。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席, 独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，根据视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的通过传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
第二十六条 会议表决实行一人一票，表决方式为书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，并由