中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2024年度独立董事述职报告(葛明)

中国旅游集团中免股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（葛明）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定和要求，以关注和维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益为宗旨，独立、客观行使职权，忠实、勤勉履行职责，在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，推动更好实现董事会“定战略、作决策、防风险”的功能。现将本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
葛明，男，汉族，1951 年出生，毕业于中国财政科学研究院西方会计专业，经济学硕士。现任公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，兼任亚信科技有限公司（股票代码：1675.HK）独立非执行董事，安道麦股份有限公司（股票代码：000553.SZ、200553.SZ）独立董事，泰康保险集团股份有限公司监事，上海银行股份有限公司监事，广汽埃安新能源汽车股份有限公司独立董事，北京东方略生物医药科技股份有限公司独立董事。曾任安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员；苏州银行股份有限公司监事；以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、安山金控股份有限公司（前称亚投金融集团有限公司）、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足《上市公司独立董事管理办
法》等规定中关于独立性的要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 15 次，股东大会 2 次，本人均参加了相关会
议。具体情况如下：
本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 本年度应 出席股东
姓名 加董事会 席次数 方式出 席次数 次数 参加股东 大会次数
次数 席次数 会次数
葛明 15 15 6 0 0 2 2
对于董事会审议的每项议案，本人认真审阅议案资料，并及时向公司了解情况，对所有议案均投赞成票，本人也未授权委托其他独立董事出席会议，本人未对公司议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1. 审计与风险管理委员会。作为审计与风险管理委员会主席，2024 年度，本人召集并主持了 6 次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，并重点关注公司财务管理和内控审计事项，了解公司年审工作安排及审计工作进展，并对委员会议事规则进行了修订，充分发挥审计与风险管理委员会的作用。
2. 提名委员会。作为提名委员会委员，2024 年度，本人参加了 5 次会议，
对增选非独立董事、聘任高级管理人员、选举董事长及副董事长等事项进行了审核，并对委员会议事规则进行了修订。
3. 薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会委员，2024 年度，本人参加了 4 次会议，对 2023 年度董事薪酬、新聘高级管理人员薪酬标准等事项进行审核，并对委员会议事规则进行了修订。
4. 独立董事专门会议。2024 年，公司召开 1 次独立董事专门会议，对公司
与控股股东签署《2025 年度日常关联交易框架协议》进行了审议，并发表了审核意见。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
1. 与内审部门沟通。作为审计与风险管理委员会主席，本人密切关注公司
内部审计工作情况，与公司审计部就公司 H 股募集资金使用、关联交易、重大投资、大额资金往来等重要事项保持密切沟通，并通过审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。
2. 与会计师事务所沟通。2024 年 3 月，本人参加了 2023 年度财务报告及内
部控制审计过程及审计结果沟通会，听取了会计师事务所关于审计进度及审计结果的汇报，沟通中，重点提示要关注重大投资业务的预算执行情况，及时监控业
务进展，关注潜在的各类风险。2024 年 12 月，本人参加了 2024 年度财务报告
及内部控制审计计划沟通会，听取了会计师事务所关于审计计划的汇报，同时强调要关注政策变动、商誉减值测试、数字化审计、关联交易、汇率风险等重点事项，确保审计工作的全面性和准确性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人主要通过参加股东大会、业绩说明会及公司组织的投资者交流会等方式与中小股东沟通。2024 年，本人共参加 2 次股东大会、1 次业绩说明会。另外，本人也积极关注股东大会上及上证 e 互动平台上股东提问的问题，及时了解股东的想法和诉求。对于投资者反馈的意见和有益建议，本人也会及时反馈给公司管理层。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人主要通过参加股东大会、董事会及其专门委员会、现场调研、参加审计沟通会等多种方式现场履职。经统计，现场工作时间为 19.5 天，现场工作时间及内容符合相关规定。具体现场履职情况如下：
1. 现场参加董事会及各专门委员会、股东大会情况：
姓名 会议类型 次数
股东大会 2
董事会 9
葛明 审计与风险管理委员会 3
提名委员会 4
薪酬与考核委员会 2
2. 审计沟通会：详见前述“与会计师事务所沟通”的内容。
3. 实地调研：2024 年，本人参加了公司组织的 3 次实地调研活动。对公司
旗下大兴机场免税店及中免商贸大兴机场分公司、三亚国际免税城的一期和二期
项目、中服三亚免税店、三亚凤凰机场免税店、前门北京坊国免北京店及蓝色港湾中免市内免税店进行了实地调研。调研过程中，本人详细了解了免税店的经营状况、客流量、市场策略以及政策实施情况、门店筹备进度和运营现状等，并提出了具体的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照境内外监管要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，公司审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025 年度日常关联交易框架协议>的议案》。经查阅相关资料，本人认为该关联交易事项符合公司日常经营发展需要，遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，表决结果合法、有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
1. 定期报告。2024 年，公司按照境内外监管要求披露了 A 股及 H 股 2023
年年度报告及 2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告。本人认真审阅了相关报告，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 业绩快报。2024 年，公司披露了 2023 年年度、2024 年一季度、2024 年
半年度及 2024 年前三季度业绩快报。本人认为公司通过主动、高效地披露业绩快报，能够及时向市场传递自身经营状况，有利于投资者做出正确的投资决策。
3. 内部控制评价报告。2024 年，公司披露了 2023 年度内部控制评价报告。
通过审阅报告，本人认为公司能够持续完善内部控制和风险管理制度的建设，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（三）聘任会计师事务所
2024 年 3 月，经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）为公司 2024 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。作为审计与风险管理委员会主席，在审议时，本人与其他委员认真审核了安永的相关资料，充
分考虑了其专业能力和前期服务质量，认为安永能够独立、客观、公正地履行审计职责，能够满足公司对审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事
2024 年，经董事会、股东大会审议通过，公司增选 4 名非独立董事：范云
军、刘昆、常筑军、王月浩。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人对董事候选人的任职资格及条件进行了认真审查，认为其任职资格合法合规，具备履职所需的能力和经验，符合公司的长期目标和发展战略。
（五）聘任高级管理人员
2024 年，因工作调整，王轩先生辞去公司总经理、常筑军先生辞去公司常务副总经理的职务。经董事会审议通过，公司聘任常筑军先生为公司总经理、王月浩先生为公司副总经理。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年，董事会对公司 2023 年度董事薪酬及公司新聘高级管理人员的薪酬
标准事项进行了审议。作为薪酬与考核委员会委员，在董事会审议前，本人认真听取了相关汇报，认为董事的年度薪酬及高级管理人员薪酬标准制定科学合理，符合行业水平及公司实际情况。
（七）行使特别职权的情况
报告期内，本人不存在特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2024 年，本人认真履行职责，在提升公司治理水平、纵深推进公司改革、深化董事会建设等方面积极建言献策，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。2025 年，本人将继续认真贯彻公司证券上市地的监管要求，持续提升履职能力，利用自己的专业知识和技能，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，不断在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
独立董事：葛明
2025 年 3 月 28 日