腾景科技:兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司
关于腾景科技股份有限公司
保荐总结报告书
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“上市公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与腾景科技签署的《持续督导协议》，兴业证券对腾景科技的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后 3 个完整的会计年度，
腾景科技于 2021 年 3 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为
2021 年 3 月 26 日至 2024 年 12 月 31 日，现兴业证券对腾景科技的持续督导期
限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 兴业证券股份有限公司
注册地址 福州市湖东路 268 号
主要办公地址 福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
联系人 吕泉鑫
保荐代表人 吕泉鑫、黄振伟
联系电话 0591-38281721
三、上市公司的基本情况

发行人名称 腾景科技股份有限公司
证券代码 688195.SH
注册资本 12,935.00 万元
注册地址 福建省福州市马尾区科技园区珍珠路 2 号（自贸试验区内）
主要办公地址 福建省福州市马尾区科技园区珍珠路 2 号（自贸试验区内）
法定代表人 余洪瑞
控股股东 余洪瑞
实际控制人 余洪瑞
联系人 刘艺
联系电话 0591-38178242
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021 年 3 月 26 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽调推荐阶段
兴业证券依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对腾景科技及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织腾景科技及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对腾景科技的保荐工作。
（二）持续督导阶段
腾景科技首次公开发行股票完成后，兴业证券针对上市公司具体情况确定了持续督导工作计划，开展了包括但不限于下列督导工作：
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划；
2、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案；

3、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；
4、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则等；
5、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等；
6、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对上市公司募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；
8、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行审阅；
9、持续关注上市公司或其主要股东、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
10、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等履行承诺的情况；
11、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
持续督导期间，腾景科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司的独立性，与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，对外担保，重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目延期
2021 年度，因产线设备调试及客户认证等原因导致搬迁进度未达到原计划进度，使得腾景科技募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”达到预计可使
用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。上市公司于 2022 年 6 月 1 日召开了
第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”
达到预计可使用状态的时间由原计划的 2021 年 10 月延长至 2022 年 10 月。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（二）募投项目结项
1、腾景科技于 2021 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十二次会议及第一届
监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意将募投项目“研发中心建设项目”结项，相关募投项目三方监管账户予以注销。
保荐机构查阅了“研发中心建设项目”结项公告。
2、2022 年 10 月 19 日，腾景科技召开第二届董事会第二次会议及第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意将首次公开发行募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，节余募集资金永久性补充流动资金的事项已完成，
相应募集资金专户已注销。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（三）使用超募资金永久补充流动资金、回购公司股份及投资在建项目
1、腾景科技于 2022 年 4 月 20 日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一
届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金 1,580.00 万元用于永久补充公司流动资金。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为 29.9953%。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
2、腾景科技于 2024 年 3 月 12 日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，在保证依法合规使用募集资金的前提下，同意将部分超募资金 1,580.00 万元用于永久补充公司流动资金。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为 29.9953%。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
3、腾景科技于 2024 年 3 月 12 日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意腾景科技使用不低于 1,000 万元（含）、不超过 2,000 万元（含）的超募资金回购股份。
截至 2024 年 3 月 28 日，腾景科技已完成上述回购事项，实际回购股份 382,133
股，支付资金总额 1,034.10 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
4、腾景科技于 2025 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用全部剩余超募资金及其衍生利息、现金管理收益共计 1,594.50 万元
（截至 2024 年 12 月 31 日超募资金金额，具体金额以转出时实际金额为准）投资
建设研发中心建设项目（二期）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（四）持续督导保荐代表人变更
1、2021 年 5 月，因原保荐代表人詹立方先生工作岗位变动，兴业证券委派保
荐代表人苏洲炜先生接替詹立方先生的工作，继续履行持续督导职责。
2、2021 年 9 月，因原保荐代表人苏洲炜先生工作变动，兴业证券委派保荐代
表人游元圆女士接替苏洲炜先生的工作，继续履行持续督导职责。
3、2023 年 12 月，因原保荐代表人游元圆女士工作岗位变动，兴业证券委派
保荐代表人黄振伟先生接替游元圆女士的工作，继续履行持续督导职责。
（五）一致行动协议到期后解除
腾景科技于 2024 年 3 月 18 日收到腾景科技实际控制人余洪瑞先生、王启平
先生共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方确认《关于
腾景科技股份有限公司的一致行动人协议书》于 2024 年 3 月 25 日到期后不再续
签。一致行动关系解除后，公司的控股股东不变仍为余洪瑞先生，公司的实际控
制人从余洪瑞先生和王启平先生变更为余洪瑞先生。具体详见腾景科技于 2024 年3 月 21 日刊载于上海证券交易所网站的《关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上市公司聘请的会计师事务所、律师事务所等证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。经核查，保荐机构认为：腾景科技已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存