国浩律师(上海)事务所关于技源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
技源集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
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2023 年 3 月国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3-3-1-1
目 录
释 义 ....................................................................................................................2
第一节 引言...........................................................................................................5
第二节 正文...........................................................................................................9
一、本次发行及上市的批准和授权....................................................................9
二、发行人发行股票的主体资格......................................................................10
三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................11
四、发行人的设立 ............................................................................................15
五、发行人的独立性 ........................................................................................16
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.......................................................18
七、发行人的股本及演变.................................................................................21
八、发行人的业务 ............................................................................................24
九、关联交易及同业竞争.................................................................................25
十、发行人的主要财产.....................................................................................33
十一、发行人的重大债权、债务关系 ..............................................................37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..........................................................39
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..............................................................39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................41
十六、发行人的税务 ........................................................................................41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................42
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................44
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................46
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................49
二十二、其他需要说明的事项 .........................................................................49
二十三、结论意见 ............................................................................................52
第三节 签署页.....................................................................................................53国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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释 义
除非另有说明， 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、技源集团 指 技源集团股份有限公司
江阴技源、技源有限 指 发行人前身，原江阴技源药业有限公司， 曾用名：江阴技源科技
有限公司
技源香港 指 技源（香港）有限公司，发行人控股股东
TSI Group 指 TSI Group Limited，发行人间接控股股东
技源咨询 指 江阴技源管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
斐欣投资 指 嘉兴斐欣股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
腾庚投资 指 嘉兴腾庚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
宜德投资 指 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
颂德投资 指 福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
云灏投资 指 珠海云灏投资中心（有限合伙），发行人股东
高远投资 指 嘉兴淞泓高远创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
前途汇投资 指 丹康前途汇（龙泉）投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
富安投资 指 南京富安创合投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东
际盛投资 指 嘉兴淞泓际盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
源德投资 指 江阴源德创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
鸿富基金 指 上海鸿富私募基金管理有限公司，曾用名：上海鸿富资产管理有
限公司
徐州技源 指 技源生物制品（徐州）有限公司，曾用名：徐州海吉亚生物制品
有限公司，发行人境内全资子公司
启东技源 指 技源健康科技（江苏）有限公司，曾用名： 耶赛明（南通）保健
有限公司，发行人境内全资子公司
本次发行及上市 指 技源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
律师工作报告 指 本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工
作报告国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2021 年 11 月 10 日签订的《技源集团股
份有限公司发起人协议》
《公司章程（草
案） 》 指
经发行人于 2022 年 8 月 30 日召开的 2022 年第二次临时股东大
会通过的《技源集团股份有限公司章程（草案）》，该《公司章
程（草案） 》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的
公司章程
《内控鉴证报告》 指 立信会计师为本次发行及上市于 2022 年 10 月 10 日出具的信会
师报字[2022]第 ZK10401 号《内部控制的鉴证报告》
《审计报告》 指 立信会计师为本次发行及上市于 2022 年 10 月 10 日出具的信会
师报字[2022]第 ZK10396 号《审计报告》
《招股说明书（申报
稿） 》 指 截至 次发行本法律意见书 并上市的《招股说明书 出具之日最终经签署的作为申请文件上报，本 （申报稿） 》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《首次公开发行股票注册管
理办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所股
票上市规则》 （2023 年 2 月修订）
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市公司章程指
引》 指 中国证监会 （2022 年修订） 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司章程指引》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
开发行股票并上市法律业务执业细则》
保荐机构、主承销
商、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境外法律意见 指 发行人聘请的境外律师为发行人境外子公司及分支机构出具的法
律意见书或尽职调查报告
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度以及 2022 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注： 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于技源集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：技源集团股份有限公司
国浩律师（上海） 事务所（ 以下简称“本所”） 依据与技源集团股份有限公
司签署的法律服务委托协议， 担任发行人首次公开发行股票并上市（ 以下简称
“发行上市”） 的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》 （ 以下简称“《证券法》 ”） 、《中华
人民共和国公司法》