农产品:关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2025-012
深圳市农产品集团股份有限公司
关于收购圳厨公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 3 月 26 日召开第九届董事会第二十五次会议，以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购圳厨公司 100%股权暨关联交易的议案》。为做大做强食材配送业务，同意按圳厨公司股东全部
权益评估价值 2,752.80 万元（评估基准日为 2024 年 9 月 30 日）为定
价依据，收购深圳市圳品集团有限公司（以下简称“圳品集团”）持有深圳圳厨供应链有限公司（以下简称“圳厨公司”）的 100%股权。
2、圳品集团为公司控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄伟先生、张磊先生、王慧敏女士、台冰先生和向自力先生已在董事会上回避表决该议案。
3、本事项已经第九届董事会独立董事第六次专门会议全票同意审议通过。
4、本事项不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方暨关联方基本情况
（一）企业名称：深圳市圳品集团有限公司
（二）住所（注册地）：深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路 1025 号壹海国际中心 1006
（三）办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028 号时代科技大厦 11 楼
（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（五）法定代表人：管耀华
（六）认缴注册资本：50,000 万元
（七）统一社会信用代码：91440300MAD4PK4HXR
（八）经营范围：一般经营项目：食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；集贸市场管理服务；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；大数据服务；数据处理服务；货物进出口；供应链管理服务；包装服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（九）股东及实际控制人：深农投集团持有圳品集团 100%股权
（十）历史沿革及主要业务：2023 年 11 月 11 日，圳品集团由深
农投集团出资成立。目前，圳品集团旗下全资、控股企业五家，包括深圳圳厨供应链有限公司、深圳市医疗物资有限公司、深圳凯吉星农产品检测认证有限公司、圳品市场运营科技有限公司、湛江市海田水产饲料有限公司，业务涵盖城市食品食材配送、城市医疗应急保障、一站式食品质量安全服务等方面。
（十一）财务情况：未经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，圳品
集团资产总额 22,977.82 万元，负债总额 11,922.63 万元，净资产
11,055.19 万元，资产负债率 51.89%。2024 年 1 至 12 月，圳品集团
营业收入 22,742.28 万元，净利润-15.56 万元。
（十二）关联关系及其他
1、圳品集团为公司控股股东深农投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，圳品集团为公司关联法人。圳品集团与深农投集团及公司因正常业务往来而存在经营性应收、应付相关款项，除上述情况外，圳品集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、经查询，圳品集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为圳厨公司 100%股权。
（一）企业名称：深圳圳厨供应链有限公司
（二）住所（注册地）：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南
大道 7028 号时代科技大厦 1001
（三）办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028 号时代科技大厦 11 楼
（四）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（五）法定代表人：肖军
（六）认缴注册资本：3,000 万元
（七）统一社会信用代码：91440300MA5GEFBB85
（八）设立时间：2020 年 10 月 19 日
（九）经营范围：一般经营项目：供应链管理；包装服务；装卸服务；食品流通；粮食收购；餐饮管理；农产品、生物产品、食品、茶叶的技术开发（不含限制项目）；农产品、蔬菜、水果的种植；投资兴办实业；投资种养殖业；家禽家兽养殖（具体项目另行申报）；经营电子商务；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售。畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：仓储服务(除危险品)；酒类批发；蔬菜水果、水产品、禽畜生肉、调味品、蛋类、冷鲜肉、米、面、粮油、豆制品、冻品、干货、食品、茶叶的销售；农产品配送；蔬菜水果、水产品的加工与生产及销售。食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
保健食品（预包装）销售；乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；保健食品生产；餐饮服务；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（十）股东及实际控制人：圳品集团持有圳厨公司 100%股权
（十一）历史沿革：2020 年 10 月 19 日，圳厨公司由深圳市食
品物资集团有限公司（2023 年 7 月更名为“深圳农业与食品投资控股集团有限公司”）出资成立。2024 年 3 月，深农投集团将其持有圳厨公司的 100%股权无偿划转至圳品集团。
（十二）主要业务情况：圳厨公司成立初始，主要从事工地厨房业务，其后业务转型为向深圳地区的学校、企事业单位配送食品食材。业务转型以来，圳厨公司业务量快速增长，截至 2024 年 8 月，圳厨公司食材配送业务服务单位已发展至 87 家；2024 年实现营业收入13,033.05 万元，同比上年增长 322.84%，并实现盈利。
（十三）财务情况：经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，圳厨公
司资产总额 3,424.21 万元，负债总额 1,355.48 万元，应收账款与其他
应收款 291.26 万元，净资产 2,068.73 万元，资产负债率 39.59%。2023
年 1 至 12 月，圳厨公司实现营业收入 3,082.26 万元，营业利润-490.91
万元，净利润-476.38 万元，经营活动产生的现金流量净额 171.99 万元。
未经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，圳厨公司资产总额 5,134.92
万元，负债总额 2,920.56 万元，应收账款与其他应收款 1,330.86 万
元，净资产 2,214.36 万元，资产负债率 56.88%。2024 年 1 至 12 月，
圳厨公司实现营业收入 13,033.05 万元，营业利润 146.52 万元，净利润 145.63 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,767.73 万元。
（十四）其他
1、截至 2025 年 2 月 28 日，圳品集团持有的圳厨公司 100%股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及圳厨公司股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。圳厨公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
2、截至 2025 年 2 月 28 日，圳厨公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。
3、截至 2025 年 2 月 28 日，圳厨公司与深农投集团及公司因正
常业务往来与资金归集发生往来款项 2,607.77 万元，将在工商变更登记完成前全部清理。本次交易完成后，圳厨公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
4、经查询，圳厨公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的账面价值：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（符合《证券法》规定的审计机构）出具了《深圳圳厨供应链有限公司清产核资审计报告》（CAC 深专字[2024]0015 号）。经审
计，截至 2024 年 9 月 30 日（清产核资基准日），圳厨公司资产总额
3,432.41 万元，负债总额 1,197.20 万元，净资产 2,235.21 万元。即圳
品集团持有的圳厨公司 100%股权对应的账面价值为 2,235.21 万元。
（二）交易标的评估值：北京中林资产评估有限公司（符合《证券法》规定的资产评估机构）出具了《深圳市圳品集团有限公司拟进行股权转让涉及的深圳圳厨供应链有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》。经采用收益法评估，截至 2024 年 9 月 30 日（评估基准
日），圳厨公司股东全部权益的市场价值 2,752.80 万元。
（三）合规性分析：根据广东瑞霆律师事务所出具的《关于深农集团收购圳厨供应链 100%股权的法律意见书》，律师认为，公司向圳品集团收购圳厨公司 100%股权，符合《公司法》等相关规定，不存在违反法律、法规强制性、禁止性规定情形，故本次股权转让在合法性、合规性等方面均符合相关法律法规的规定。
（四）交易作价合理性说明：北京中林资产评估有限公司依据圳厨公司实际经营情况出具了资产评估报告，本次交易价格以该评估结果为基础，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、公司与圳品集团同意，圳厨公司 100%股权的交易价格以前述资产评估结果即人民币 2,752.80 万元为依据，经双方协商一致确认圳厨公司 100%股权的交易价格为人民币 2,752.80 万元。
2、公司在协议签字盖章后 5 个工作日内支付交易价款至圳品集团账户。
3、为保证圳厨公司业务的平稳过渡，过渡期内圳厨公司的人事
及业务管理按双方同意的有关过渡期管理意见执行。圳厨公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）产生的损益由公司享有，不影响本次交易的对价。圳厨公司在过渡期间的日常经营管理及决策风险由公司承担。
4、协议在公司与圳品集团法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、人员安置：本次股权转让完成后，圳厨公司原执行董事不再担任现职，由公司派出执行董事；其余员工保持现有劳动关系不变。
2、其他安排：本次交易不涉及土地租赁情况。本次交易完成后，如因业务需要产生新增关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务；公司与深农投集团及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与深农投集团的同业竞争情形。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购圳厨公司 100%股权符合公司战略发展方向，有助于与公司原有食材配送业务形成发展合力、互相赋能，提升食材配送业务市场份额，做大做