中远海特:中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中远海运特种运输股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）597,269,624 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 5.86 元，募集资金总额为 3,499,999,996.64 元，扣除发行费用23,066,197.73 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91 元。前述募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金
根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 募投项目名称
号 投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称
租赁 12 艘 62,000 吨 132,814.24 74,000.00
租赁 29 艘多 多用途纸浆船项目
1 用途纸浆船项 租赁 12 艘 7 万吨级多 101,036.46 64,000.00
目 用途纸浆船项目
租赁 5 艘 68,000 吨多 61,102.13 38,850.00
用途纸浆船项目
2 建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目 84,839.79 68,150.00
3 补充流动资金 105,000.00 105,000.00
合计 484,792.62 350,000.00
注 1：上述项目中租赁其中 8 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56
万美元，折合人民币 330,280.01 万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2023 年 3 月 10
日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.9655 元人民币，下同）。注 2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
三、使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：
公司募投项目租赁 29 艘多用途纸浆船项目的实施过程中需要以外汇或信用证进行支付。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时为了避免公司用募集资金账户中的人民币购汇后支付而产生结、购汇率差而产生汇兑损失，公司拟使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项，并在支付完成后的六个月内以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换过程中，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。主要操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目实施进度和具体情况，由公司相关部门征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，汇总、保留相关支付单据，并按月编制使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的明细表；
2、财务部综合考虑募投项目用款情况，填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；
3、置换申请得到批准后，公司（或子公司）可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司（或子公司）基本存款账户或一般存款账户；
4、公司建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、支付单据等进行匹配记载。对采用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目，逐月汇总统计并报送保荐人；
5、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查
与查询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司（或子公司）基本存款账户或一般存款账户。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
经审议，监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》。
经审议，独立董事认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，独立董事同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
中远海特使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇及等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐人对公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
李书存 王建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日