中远海特:中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中远海运特种运输股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）597,269,624 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 5.86 元，募集资金总额为 3,499,999,996.64 元，扣除发行费用23,066,197.73 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91 元。前述募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况
根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称
租赁12艘62,000吨多 132,814.24 74,000.00
用途纸浆船项目
1 租赁29艘多用 租赁 12 艘 7 万吨级多 101,036.46 64,000.00
途纸浆船项目 用途纸浆船项目
租赁 5 艘 68,000 吨多 61,102.13 38,850.00
用途纸浆船项目
2 建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目 84,839.79 68,150.00
3 补充流动资金 105,000.00 105,000.00
合计 484,792.62 350,000.00
注 1：上述项目中租赁其中 8 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56
万美元，折合人民币 330,280.01 万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按 2023 年 3 月 10
日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.9655 元人民币，下同）。注 2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2025]11180 号，以下简称“《鉴证报告》”），截至
2025 年 3 月 17 日，自筹资金预先投入募集资金项目金额合计 160,933.58 万元，
公司拟置换 160,933.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募投项目名称 募集资金拟投入 已用自筹资金 本次拟置换
号 项目名称 子项目名称 金额 预先投入金额 金额
1 租赁 29 艘 租赁 12 艘 62,000 吨 74,000.00 44,111.29 44,111.29
多用途纸 多用途纸浆船项目

序 募投项目名称 募集资金拟投入 已用自筹资金 本次拟置换
号 项目名称 子项目名称 金额 预先投入金额 金额
浆船项目 租赁12艘7万吨级多 64,000.00 26,167.28 26,167.28
用途纸浆船项目
租赁 5 艘 68,000 吨多 38,850.00 22,799.43 22,799.43
用途纸浆船项目
2 建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目 68,150.00 67,855.58 67,855.58
3 补充流动资金 105,000.00 - -
合计 350,000.00 160,933.58 160,933.58
注：已用自筹资金预先投入金额折算人民币金额的折算汇率选取交易发生当日银行间外汇市场外币兑人民币汇率中间价。
（二）已支付发行费用的情况
根据《鉴证报告》，中远海运特种运输股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行费用合计人民币 2,306.62 万元（不含税金额）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 702.85 万元（不含税金额），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 702.85 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 发行费用金额 自筹资金预先支付发 本次置换金额
（不含税） 行费用金额（不含税）
1 保荐及承销费 1,603.77 - -
2 律师费用 130.78 130.78 130.78
3 会计师费用 428.30 428.30 428.30
4 发行登记费 48.09 48.09 48.09
5 制作服务费 8.75 8.75 8.75
6 印花税 86.92 86.92 86.92
合 计 2,306.62 702.85 702.85
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金160,933.58 万元，置换已支付发行费用的自筹资金 702.85 万元，合计置换募集资金 161,636.43 万元。

（一）董事会审议情况
公司于2025年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币 161,636.43 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规的相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师鉴证结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为中远海特管理层编制的《中远海运特种运输股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号