启迪药业:公司管控子公司制度

启迪药业集团股份公司
管控子公司制度
第一章 总则
第一条为加强启迪药业集团股份公司（以下简称“集团公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护集团公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称“《集团公司章程》”)的相关规定，结合集团公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指集团公司根据战略规划，为提高集团公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：
（一） 全资子公司是指集团公司独资设立的，且持股比例为 100%的公司。
（二） 控股子公司是指集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司持股比例为 50%（不含本数，下同）以上，或者集团公司持股比例虽未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度适用于集团公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。
全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受集团公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
集团公司对分公司的管理参照本制度执行，集团公司对参股公司（指集团公司持股比例未达到 50%以上且不具备实际控制权的公司）的管理按照参股的投资协议、参股公司章程及本制度相关规定执行。
第四条集团公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。集团公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。

第五条在集团公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规及其公司章程的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行集团公司的各项制度，并接受集团公司的监督管理。
第六条集团公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由集团公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本制度的有效执行。
第二章 子公司的管理
第七条规范运作
（一）子公司应在集团公司总体业务发展目标框架下，依照法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
（二）子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立 1 名董事和 1 名监事，不设股东会、董事会、监事会。控股子公司根据自身情况，设股东会、董事会，可不设监事会，只设 1 名监事，或设审计委员会代替监事会/监事。
（三）集团公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为集团公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司人力行政中心负责。
（四）全资子公司董事由集团公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，集团公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由集团公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，代表公司执行公司事务的董事原则上由集团公司推荐的人选担任。
（五）全资子公司的监事由集团公司委派。控股子公司的监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换。

集团公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由集团公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由集团公司推荐的人员担任。
（六）全资、控股子公司总经理和财务经理（财务负责人）原则上由集团公司推荐的人选担任，控股子公司根据经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
（七）集团公司派出董事、监事的职责、权利和义务：
1、根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。
2、代表集团公司出席子公司股东会/董事会/监事会，按照集团公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事/监事权力。
3、促使子公司的财务目标、经营行为与集团公司战略目标有效结合，并促使/监督其对集团公司投入的资产承担保值增值的责任。
4、及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。
5、维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。
6、督促子公司董事会和经营层将集团公司的建议和要求落实。
7、与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知集团公司。
8、子公司出现本制度第二章第二节规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向集团公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，应协商一致后报告。
9、依法制止子公司或其他股东方损害集团公司或子公司合法权益的行为。
10、对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、子公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议。
11、子公司董事、监事有失职、违法、损害集团公司或子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。
（八）子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会股东或授权代表、董事、监事签字。

子公司应当及时、完整、准确地向其董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
（九）子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题应在 10 日前（股东会 15 日前）发送至董事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心。
集团公司证券事务中心应当向集团公司相关职能部门征求意见，并根据事项具体情况履行决策审批程序后，根据集团公司决定形成表决意见向集团公司派出人员反馈。派出人员应依据集团公司的指示在授权范围内行使表决权。
子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在2个工作日内抄送集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心进行备案。
（十）子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
（十一）集团公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向集团公司提交年度述职报告。在此基础上按集团公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合集团公司要求者，集团公司有权提出更换，交由子公司董事会、股东会按程序给予更换。
第八条 重大事项以及风险管理
（一）子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于集团公司的发展战略和总体规划。在集团公司发展规划框架下，子公司根据实际对自身规划进行细化和完善。
（二）全资及控股子公司应执行《公司重大信息内部报告制度》，及时向集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心报告重大业务、财务事项以及其他可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。分公司和参股公司应参照执行前述报告义务。
（三）子公司董事长或代表公司执行公司事务的董事应定期或不定期向集团公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报集团公司。
子公司发生以下情况，应及时向集团公司董事会秘书和相关职能部门上报：
（1）子公司的重大交易事项；

（2）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；
（3）重大经营性或非经营性亏损；
（4）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（5）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；
（6）子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；
（7）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
（8）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；
（9）计提资产减值准备；
（10）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保事故；
（11）子公司认为应该上报的其他重要事项。
（四）子公司应当认真执行集团公司的信息披露和内幕信息管理制度，子公司负责人为本单位的信息报告责任人，应确保所提供信息的真实、准确和完整。
（五）集团公司应每年度与子公司签订目标责任书，按照相关制度对子公司进行业绩考核。子公司应当制定本公司的业绩考核与激励约束制度。
（六）子公司应当严格遵守集团公司关于关联交易、全面预算、对外投资、对外担保等方面的专项制度，执行集团公司相应的审批、备案管理程序。集团公司每半年对子公司上述重要事项进行一次审计。
第九条 投资与交易管理
（一）子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会（如有）审议后再提交子公司股东会/股东批准（如需），同时报集团公司人力行政中心备案。
（二）子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
（三）本制度所称“重大交易”包括：

（1）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（2）对外投资；本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
1.子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2.子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4.法律法规规定的其他对外投资。
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等，不限金额）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等，不限金额）；
（5）租入或者租出资产（仅限非经营性租赁）；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）董事会、股东会认定的其他事项。
（四）子公司拟进行的重大交易金额超过人民币 100 万的，子公司履行内部决策程序审议通过后，按照《集团公司章程》及集团公司相关制度规定，依审批权限报集团公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东会批准。子公司应将重大交易活动的