启迪药业:公司投资管理制度

启迪药业集团股份公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强启迪药业集团股份公司（以下称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《启迪药业集团股份公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发展战略。有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第三条 本制度所指投资包括：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）对现有或新增投资企业的增资扩股；
（三）收购、出售股权、实物资产或其他资产；
（四）股票、基金及债券投资；
（五）委托理财，委托贷款及其他债权投资；
（六）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（七）法律法规规定的其他投资方式；
（八）本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理。
第二章 投资管理机构与职责
第四条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司及子公司的投资作出决策。
第五条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第六条 公司总裁为投资实施的主要责任人，负责领导制定公司的投资与发展计划，主导投资项目策划、运作及管理，协助董事会及股东会及时作出投资决策。
第七条 投资发展部为公司投资的执行和管理部门，主要职责包括筛择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织项目的前期考察、论证和评估，负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书，以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作；负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司投资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录；负责对投资项目进行投资效益评估、办理公司投资项目的资金支付/出资手续等，审核子公司投资项目的资金支付/出资。
第八条 董事会审计委员会及监事会负责对投资进行监督检查与审计。
第九条 证券事务部应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第十条 计划财务部及时对投资活动进行账务处理，并对投资标的进行减值测试。确认减值后及时将有关情况与资料告知至有关部门及负责人。
第十一条 项目投资前应组织建立项目投资管理小组，项目投资管理小组由公司相关领导及各相关部门负责人组成，负责并参与项目投资前期的调查、评估、可行性分析报告的拟定、项目投资的决策建议等。
第三章 审批权限
公司董事会、股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》及本制度规定的权限对公司的投资活动做出决策。
第十二条 股东会的权限
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。
（二）审议公司在一年内购买、出售交易标的净利润占公司最近会计年度经审计财务报表净利润50%以上的事项。
第十三条 董事会的权限

公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
（一）连续 12 个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超
过公司最近经审计总资产的 30%时， 董事会可自主决定该投资事宜；
（二）连续 12 个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
（三）连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时，董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东会审议决定。 达到董事会、股东会审批权限的投资项目，应事先提交总裁办公会审议。
第十四条 总裁的权限
对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目，与董事长共同行使决策权，并向董事会备案。
第十五条 公司根据投资类型相应的业务流程，明确投资中主要业务环节的
责任人员、风险点和控制措施等。
公司设置相应的记录或凭证，如实记载投资业务各环节的开展情况。
公司明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。
第四章 决策程序
总裁办公会、董事会和股东会在其权限范围内的投资决策程序。
第十六条 项目立项审批
公司投资发展部及子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资发展部对拟投资的项目进行市场调研和分析，对投资标的管理人员和创始人进行访谈，组织出具内部尽职调查报告及编制项目建议书，经
项目投资管理小组评估后，报总裁、董事长审核，批准后进行投资项目可行性研究。
第十七条 可行性研究报告审批
（一）项目建议书经批准后，由项目建议单位或投资发展部组织进行可行性研究，并会同其他职能部门，如计划财务部充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业机构进行评审、论证，并出具专业报告。
（二）可行性研究报告定稿后报分管领导审核；
（三）审核通过后，按本制度规定的权限提交总裁与董事长、总裁办公会、董事会和股东会审议批准。
第十八条 申报项目材料包括：
（一）项目申请立项前应准备以下文件：
1、项目建议书；
2、其他相关资料
（二）项目审批前应准备以下文件：
1、项目可行性研究报告；
2、与合作方的合作意向书，合作方基本情况；
3、 与项目相关的审批、核准、备案文件；
4、经审计的财务报告、资产评估报告及法律意见书；
5、其他相关材料。
（三）项目建议单位或投资发展部将上述文件报总裁，总裁按照本制度的决策权限安排提交相应的决策机构审批。
（四）投资项目经公司批准后，有关需要政府部门审批的事项，由公司指定的机构或项目筹建单位按照政府的要求组织上报，完成政府审批工作。
（五）投资方案决策者应与方案制定者适当分离。
第五章 投资方案的执行及投后管理
第十九条 投资项目的资金支付或注册资本认缴出资，公司的投资项目由投资发展部负责办理，子公司的投资项目由承担投资的子公司负责办理。投资项目的资金支付/出资，承办单位应提供相关合同协议、付款条件成就的证明材料及其他报告材料，经由公司投资发展部、计划财务部、财务总监审核，总
裁审批后方可支付。
第二十条 在投资方案的执行过程中，如需要对投资方案进行调整，项目建议单位或投资发展部需要提交相关资料说明变更原因以及变更后的投资方案，由总裁与董事长、总裁办公会、董事会、股东会按权限进行审批。经过公司决策机构批准的投资项目，其投资方案的重大修改、变更或终止需原决策机构审议批准，项目相对方违约终止的除外。
第二十一条 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况，并交总裁进行审核。公司法律合规部根据需要可以对投资项目进行定期或专项审计，对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为企业重要的档案资料以备查用。
第二十二条 投资项目交割完成后，应由投资项目分管领导组建投后管理小组，跟进投资项目的执行情况，承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、董事会、股东会按授权审批，如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。
第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表, 依照合作协议和公司章程, 参与和影响新建公司的运营决策；对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事、经理、财务总监及相应的经营管理人员, 负责控股子公司的运营和决策。派出人员应按照《公司法》和公司章程的相关规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益和股东权益, 实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十五条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 投资项目的处置
第二十六条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等程序权限与批准实施投资项目的权限相同，必须审批通过后方可执行。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回投资的情形。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让投资的情形。
（五）公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
（六）公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第七章 责任追究
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现投资方案存在重大缺陷、未按计划投资、投后管理失职等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。
第三十条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的。
第八章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
第三十二条 本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，
按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时修改本制度。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度