南大环境:独立董事述职报告(殷楠)

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
独立董事殷楠述职报告
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人殷楠，1982 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。2017 年 5 月毕业于南京师范大学民商法专业。曾任职于南京仲裁委员会；现任南京审计大学法学院副院长、硕士生导师、副教授。2023 年 5 月起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人 2024 年度出席董事会、股东大会情况如下表所示：

出席董事会情况 本年度召开
独立董事 本年度应出席 股东大会 出席股东
姓名 董事会次数 亲自 委托 缺席 大会次数
出席 出席 次数
殷楠 5 5 0 0 1 1
本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董事职责。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》规定召集、召开提名委员会历次会议。2024 年度，本人共参加 3 次薪酬与考核委员会会议，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议；对公司2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属条件是否达成等相关事宜进行了审查并发表核查意见。
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》履行职责，共 5 次参加审计委员会会议，审议了公司定期报告和季度报告等相关事项，同时审查了公司内部控制执行情况，以及对公司财务管理运行情况进行检查，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
作为公司董事会提名委员会委员，本人严格按照《提名委员会工作细则》履行职责，对公司第三届董事会补选董事、选举董事长及聘任总经理事项进行了审议，认真审查提名候选人资格，切实履行了提名委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，与公司管理层及会计师召开了 2024 年报审计计划沟通会，就年报审计计划、审计进展、审计中需重点事项进行了沟通讨论。
（四）对公司进行现场检查情况
本人积极通过现场考察、线上交流等方式保持与公司管理层、董事会办公室的有效沟通，及时了解公司各重大事项的进展情况，为公司的发展提供专业建议咨询，深入关注公司管理情况、内部控制制度的建设及执行情况，同时，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效发挥独立董事的职责。
（五）保护社会公众和中小股东合法权益方面所做的工作
1.在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.本人持续关注公司的信息披露工作，2024 年度，公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项，信息披露工作符合相关法律法规有关规定。
3.本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权 2024 年度日常关联交易额度的议案》并发表了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决。本人将继续本着诚信与勤勉的 态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：殷楠
2025 年 3月 26日