中国国航:2024年度独立董事述职报告(谭允芝)

中国国际航空股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
谭允芝
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谭允芝，63 岁，香港大学法律系本科毕业，独立执
业大律师，国际仲裁员、调解员，2006 年获颁授“资深大律师”头衔。因公职方面的贡献获授勋太平绅士、银紫荆星章。现任德辅大律师事务所主席、香港通讯事务管理局主席、特首顾问团（创新与创业）成员、法律改革委员会委员、政府
委任香港特别行政区行政会议成员、立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员、香港管弦协会有限公司董事会成员。2022 年 2 月任本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。作为独立董事，深入研究会议材料，落实充分审议、科学决策、有效监督的闭环工作体系。一是在参与决策前，本人对公司发送的会议文件进行深入研读，并与管理层沟通交流关于议案的相关问题。例如在公司计划引进 100 架国产 C919 飞机的沟通汇报会上，本人向管理层询问了引进新飞机后老旧机型的处置安排问题以及对于新机型的训练、安全保障问题，公司管理层进行了细致的答复，使本人能够及时全面掌握议案信息，并对议案充分审阅。二是在审议议案时，本人利用法律专长，综合内地市场、香港市场和国际化经营等分析，研判决策事项的合法合规性、与国资监管要求一致性、与公司发展战略契合性及风险与收益的综合平衡性，并结合所学所长重点关注所议事项风险点，积极提出意
见建议。例如在听取公司 2023 年度违规经营投资责任追究工作汇报时，我结合香港的案例，强调对于电信诈骗的防范工作，一是要提高警惕和防范意识，二是要利用智能技术系统防范。三是在决议执行反馈阶段，我重点关注董事会决议和董事会授权执行进展情况，确保董事会决策和董事会授权有效落实。例如，2024 年形成 37 项董事会决议，除飞机引进等项目周期影响外，35 项决议已执行完成，执行完成率94.6%。
2024 年，我出席了股东大会 2 次，亲自参加和通过授权
委托参加董事会会议 9 次，审议通过 37 项议案，本人全部投赞成票。
2024年度出席董事会、股东大会会议情况
独立 参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 是否连续两
应参加 亲自出 委托出 缺席 次未亲自参 出席股东大会的次数
次数 席次数 席次数 次数 加会议
谭允芝
9 8 1 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，我担任审计和风险管理委员会（监督委员会）的委员，积极参加议案的讨论，充分发挥法律专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。2024 年，参加审计和
风险管理委员会（监督委员会）7 次，审议通过 22 项议案，听取了 11 项专题汇报。同时积极列席其他专门委员会会议，全面了解掌握相关决策事项，提出专业意见，供董事会决策参考。参加 1 次独立董事专门会议，审议并通过了公司与中航集团及其下属企业持续性关联交易议案，以及公司与国货航持续性关联交易议案。
2024 年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会专门委员会 独立董事
专门会议
独立 审计和风险管 出席独立
董事 理委员会（监 提名委员 薪酬与考 战略和投资 航 空 安 全 董事专门
督委员会） 会 核委员会 委员会 委员会 会议次数
谭允芝 7/7 - - - - 1/1
1. 审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况
报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）召开7 次会议。我重点关注和审核了公司财务报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计报告、续聘年度会计师事务所等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2. 独立董事专门会议履职情况
参加 1 次独立董事专门会议，审议并通过了公司与中国航空集团有限公司及其下属企业持续性关联交易议案，以及公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联交易议案。重点审核了关联交易的定价公允性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。
3. 其他重要会议履职情况
2024 年，我还列席参加了战略和投资委员会 3 次会议、
薪酬与考核委员会 2 次会议以及公司重要会议，全面掌握公司重大战略项目执行、经理层经营业绩考核、航空安全等情况，对会议事项积极发表意见建议。一是听取关于 2024 年投资计划的审议时，建议公司进一步加大在信息化、数字化的投资，关注完成情况的把控，按照计划推进落实。二是听取关于 2023-2024 年度薪酬福利工作汇报时，建议在当前就业环境下，多招聘刚毕业的大学生并利用好这一资源，为未来发展储备和培训人才。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我重点关注外部审计、内部审计的汇报内容，支持外审、内审发挥专业力量，筑牢风险防控底线。听取内部控制评价报告及内部控制审计报告时，建议公司加快数字化转型，系统提升内控管理水平。同时，发挥本人香港律师特长，敦促公司相关高管和部门熟悉香港特区法律环境和运营环境，完善合规工作。

（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，我注重加强与董事长、董事会和经理层成员的沟通交流。积极参加公司重要会议，始终坚定支持经理层谋经营、抓落实、强管理，助力公司高质量发展。2024年，我对国航上海分公司进行了调研，实地了解了上海分公司在生产运营、安全运行、效益攻坚、战略落实等方面的情况。就上海地区航空市场发展、常旅客服务提升、自营休息室建设等问题与管理层进行了深入探讨，并分享了对国泰航空常旅客服务的感受以及对公司常旅客计划的建议。
公司全方位保障外部董事履职，提高董事会议案质量，跟踪决议执行，不断提升业务能力和服务水平，为独立董事顺利履职提供了坚实的后盾。
五、年度履职重点关注事项
报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。
（一）关联交易情况
本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司与中国航空集团有限公司签署政府包机服务持续性关联交易框架协议、房地产租赁持续性关联交易框架协议、相互提供服务持续性关联交易框架协议；与中国航
空集团有限公司全资子公司中国航空传媒有限责任公司签署传媒业务合作持续性关联交易框架协议；与中国航空集团有限公司全资子公司中国航空集团建设开发有限公司签署基本建设工程项目委托管理持续性关联交易框架协议；与中国国际货运航空股份有限公司签署有关持续性关联交易的框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，审议了公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金存储以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）经理层薪酬情况
本年度，审议了公司 2023 年度经理层薪酬与考核结果，
认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
本年度，德勤 关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。
（六）现金分红情况
按照公司章程的规定，公司拟定了2023年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2023年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
本公司股东中国航空集团有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司854,700,854股A股股票自2024年12月10日起36个月内不减持；本公司股东中国航空（集团）有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司392,927,308股H股股票自2024年2月7日起36个月内不减持。报告期内，本公司股东严格履行承诺事项。
（八）信息披露执行情况
本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（九）内部控制执行情况
本年度，听取了审计部、德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）汇报内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。
四、总体评价和建议
综上所