中国国航:2024年度独立董事述职报告(李福申-已离任)

中国国际航空股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
李福申
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李福申，62 岁，大学本科学历，工学学士，高级会
计师。2021 年 6 月任中央企业专职外部董事，2021 年 7 月
至 2024 年 10 月任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有
限公司外部董事，2022 年 2 月至 2024 年 8 月任公司独立非
执行董事。
（二）独立性情况
根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声
明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年任职期间，本人严格依照有关规定出席会议，履
行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和公司业务部门询问了解相关情况。2024 年就公司引进 100 架国产 C919飞机交易等重大投资决策事项，经理层进行了专题汇报，使我全面了解项目决策的情况。本人从与公司战略的契合性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建议。公司在充分研究后把建设性意见和建议纳入议案和专项报告中，提升董事会决策的质量和效率。
2024年度出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会
独立 情况
董事 应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
李福申 7 5 2 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年任职期间，本人继续担任审计和风险管理委员会
（监督委员会）主任、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和投资委员会、航空安全委员会委员的委员。2024 年任职期间，主持审计和风险管理委员会（监督委员会）会议 4 次，委托出席 1 次，审议议案 19 项；出席战略和投资委员会会议 5 次，航空安全委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议1 次，提名委员会会议 3 次。具体出席情况如下：
2024 年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
董事会专门委员会 独立董事
独立 专门会议
董事 审计和风险管 提名委员 薪酬与考 战略和投 航空安全 出席独立
理委员会（监 会 核委员会 资委员会 委员会 董事专门
督委员会） 会议次数
李福申 5/5 3/3 1/1 5/5 1/2 -
1. 审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况
截至 2024 年 8 月，审计和风险管理委员会（监督委员
会）召开 5 次会议，本人主持召开 4 次、因公务原因委托出席 1 次会议，审议通过年度和半年度财务报告、一季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所等议案。根据监管要求，本人会同委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况及内控审计情况进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.提名委员会履职情况
截至 2024 年 8 月，本人参加了 3 次提名委员会会议，
审议通过关于提议聘任公司副总裁、董事会秘书，非执行董事人选的议案。
3.薪酬与考核委员会履职情况
截至 2024 年 8 月，本人参加了薪酬与考核委员会 1 次
会议，审议了公司 2023 年度工资总额清算方案及 2024 年工资总额预算、经理层成员 2024 年度经营业绩考核方案。发表了同意提交董事会审议的意见，认为工资总额方案符合实际，突出了政策导向、效益导向、市场导向和改革导向，体现了正向激励和对员工的关爱。经营业绩考核方案突出以高质量发展为导向，指标设置合理、重点突出。同时提出，公司在承担重大任务、重大科技创新和新质生产力等特殊事项上，要积极争取更多的政策支持。
4.战略和投资委员会履职情况
截至 2024 年 8 月，本人参加了 5 次战略和投资委员会
会议。在战略和投资委员会讨论“加速数字化转型”专题时指出，一是公司数字化转型要坚持以客户为导向，做好顶层设计迭代；二是统筹基础设施和技术；三是积极培养懂业务、懂技术的复合型人才；四是深刻认识数据资产要素价值，加大数字化、信息化投入力度。五是把牢技术核心，技术底座和数据底座，核心能力不能外包。
5.航空安全委员会履职情况

截至 2024 年 8 月，本人参加了 1 次航空安全委员会会
议，听取航空安全工作报告，委员会提出一是要提高政治站位，压实安全生产责任。二是要扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，提升本质安全水平。三是要推进安全运行体系建设，强化安全生产过程管控。四是坚持科技创新，持续提升安全生产工作效能。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
履职期内，作为审计和风险管理委员会（监督委员会）的主任，本人定期与公司审计部门负责人和德勤会计师事务所合伙人沟通，多次听取专题汇报，全面了解掌握内部审计和外部审计工作情况，重点关注财务报告审计质量、内控评价问题整改、违规经营投资责任追究和审计整改落实。在审计和风险管理委员会（监督委员会）听取外部审计汇报时指出，一是公司管理层要高度重视外部审计机构向审计委员会单独汇报的工作机制落实；二是外部审计机构要提升管理建议书的质量；三是外部审计机构要认真落实财政部有关文件要求，严格执行审计程序，不断提高审计质量。同时，要求审计部加强对重点领域的监督力度，特别是围绕提质增效稳增长开展全面监督，加大对高风险金融业务的监督。
（四）现场工作及公司配合情况
履职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董
事专门会议、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、年度工作会等公司重要会议。
二是开展调研。2024 年任职期间，本人参与了对服务版
块事业管理单位的调研。通过调研，深入了解公司服务版块的生产运行、安全保障、服务品质、数字化开发与应用等方面的工作情况，肯定了公司在服务提升方面取得的工作成效。同时建议公司要依靠数字化手段不断提高生产协同和工作效率，解决传统生产模式下的工作链条长、环节多、生产效率低下的问题；要将数字化转型与业务转型深度结合，推动数字化建设顶层设计规划落实落地；要加强干部员工数字化思维和意识，不断提升资源使用效率。
三是学习培训。积极参加证券监管机构组织的学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。参加上海证券交易所举办的 2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训，学习新《公司法》修订的核心内容、独立董事制度改革最新要求，持续提升履职能力。
公司着力加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。
三、年度履职重点关注事项
2024 年任职期间，本人认真履行独立董事职责，重点对
关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况
2024 年任职期间，审议了公司 2023 年度持续关联交易
独立鉴证报告，公司持续关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，年度持续关联交易总额未超过上限，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年任职期间，公司没有新增对外担保，也不存在控
股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2024 年任职期间，审议了公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金存储以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）经理层薪酬情况
2024 年任职期间，对公司 2023 年度经理层薪酬与考核
结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
德勤 关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为2024年度国际和国内审计师及内控审计师。
（六）现金分红情况
按照公司章程的规定，公司拟定了2023年度利润分配预案，不进行分红。本人认为公司2023年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
履职期内，公司股东中国航空（集团）有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司392,927,308股H股股票自2024年2月7日起36个月内不减持。履职期内，本公司股东严格履行承诺事项。
（八）信息披露执行情况
履职期内，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。本人重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。
（九）内部控制执行情况
履职期内，本人审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实