统一股份:北京市中伦律师事务所《法律意见书》

北京市中伦律师事务所
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资之重大资产重组的
法律意见书
二〇二五年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

释 义 ...... 1
一、 本次交易方案...... 6
二、 本次交易各方主体资格...... 7
三、 本次交易的批准及授权...... 19
四、 本次交易相关协议...... 20
五、 标的公司基本情况及历史沿革...... 23
六、 标的公司的主要资产...... 36
七、 标的公司的业务...... 53
八、 标的公司的重大债权债务...... 55
九、 标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 57
十、 关联交易及同业竞争...... 62
十一、本次交易涉及的债权债务处理...... 64
十二、本次交易的信息披露情况...... 64
十三、本次交易的实质条件...... 65
十四、本次交易的证券服务机构及其资格...... 68
十五、本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 69
十六、结论...... 70
附件一：标的公司及其下属企业持有的注册商标...... 73
附件二：标的公司及其下属企业的重大诉讼、仲裁情况...... 145
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本次交易、本次重组 指 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过产
权交易所公开挂牌增资扩股事项
上市公司、统一股份、香梨 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：
股份 600506；曾用名：新疆库尔勒香梨股份有限公司）
统一石化、标的公司 指 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股 100%
的子公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司，持有统一石化 100%
股权，为统一股份的全资子公司
柯桥领途、交易对方 指 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 统一石化在本次交易完成后的新增股权
威宁贸易、威宁投资 指 Wei Ning Trading Co., Ltd./ 威宁贸易有限公司（曾用
名：威宁投资有限公司）
开曼泰登 指 Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有
限公司
霍氏集团 指 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司
霍氏文化 指 霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科
技发展有限公司）
祥嘉国际 指 Xiangjia International Investment Holdings Limited/祥嘉
国际投资控股有限公司
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一
咸阳统一 指 （咸阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）
有限公司）
无锡统一 指 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一
（无锡）石油化工有限公司）
山西统一 指 统一石油化工山西有限公司

统一新能源 指 统一新能源科技（浙江）有限公司
达励国际 指 达励国际有限公司
突破润滑油 指 突破润滑油有限公司
海南统一 指 统一电子商务（海南）有限公司
下属企业 指 目标公司直接或间接控制或被控制的境内和境外企
业
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致
行动人
深圳建信、控股股东 指 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股
东
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司，持有新疆融盛 100%股
权
中国水务 指 中国水务投资有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度
《增资协议》 指 统一石化、上海西力科、柯桥领途于 2025 年 3 月 27
日签署的附生效条件的《增资协议》
《股东协议》 指 统一石化、上海西力科、柯桥领途于 2025 年 3 月 27
日签署的《关于统一石油化工有限公司之股东协议》
《公司章程》 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

《重组报告书（草案）》 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增
资之重大资产重组报告书（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于统一低碳科技（新疆）
本法律意见书 指 股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京产交所 指 北京产权交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
审计机构、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市中伦律师事务所
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资之重大资产重组的法律意见书
致：统一低碳科技（新疆）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”或“上市公司”）委托，担任统一股份全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”或“标的公司”）通过产权交易所公开挂牌增资扩股事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就统一股份本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等