汉邦高科:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
3、本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意意见。
4、2025年3月13日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-014），经向深圳证券交易所申请，公司自2025年3月14日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
上述审批和批准均为本次交易的前提条件。
综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次交易提交的法律文件内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
特此说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 27 日