维宏股份:2024年度独立董事述职报告(徐立云)

上海维宏电子科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（徐立云）
各位股东及股东代表：
作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维宏股份”）的独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、基本情况
本人徐立云，1973 年 9 月出生，上海交通大学工学博士。2001 年 11 月至
2003 年 12 月在上海胜博电子科技有限公司任技术总监；2006 年 3 月至今历任同
济大学讲师、副教授，现任同济大学教授。2019 年 5 月 10 日起任公司独立董事，
同时兼任常州铭赛机器人科技股份有限公司独立董事、特瑞斯能源装备股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
独立董事
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应出席 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数

徐立云 12 12 0 0 2 2
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司的生产经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年度，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2024 年度，公司共召开 5 次董事会审计委员会会议，本人作为公司董事会
审计委员会委员，积极参加历次委员会会议，未有缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
（三）与内部审计部及会计师事务所的沟通情况
审计委员会与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况。与会计师事务所就年度审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，审阅相关底稿资料。关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易问题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高管高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职
责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露定期报告、内部控制评价报告情况
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2024 年 3 月，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了评价。
（二）聘用、解聘会计师事务所情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构。本人认为容诚会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，公司聘任其为公司审计机构不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）财务负责人的续聘
2024 年度，公司第四届董事会于 2024 年 5 月 7 日任期届满，公司第五届董
事会重新续聘了财务总监。经审计委员会资格审查，由董事会批准续聘，本人作为独立董事及审计委员会委员，同意财务负责人的聘任。
（四）选举公司董事
鉴于公司第四届董事会任期届满，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第四届董事
会第十四次会议，同意提名汤同奎先生、赵东京先生、宋秀龙先生、景梓森先生、
高茂刚先生、赵东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名徐立云先生、胡宗亥先生、王霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司于 2024
年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会，选举通过上述人员共同组成公司第五届
董事会。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事及高级管理人员的薪酬结合了城市、行业整体薪酬等实际情况，并考虑公司经营情况制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。
（六）股权激励情况
2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议、第五届
监事会第三次（临时）会议，2024 年 7 月 11 日召开了公司 2024 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 7 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五届
监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意向符合条件的 60 名激励对象授予69.018 万股第二类限制性股票，授予价格 9.38 元/股。
2024 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监
事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。向符合条件的 71 名激励对象归属第二类限制性股票 74.172 万
股。本次归属的第二类限制性股票于 2024 年 8 月 14 日上市流通。
2024 年 8 月 9 日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届
监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 7 名激励对象授
予 6.81 万股第二类限制性股票。
公司 2024 年度限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐立云
2025 年 3 月 28 日