山推股份:第十一届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—004
山推工程机械股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于
2025 年 3 月 27 日以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 3 月 24 日以电子邮件的方式
发出。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司董事李士振、张民、王翠萍、曲洪坤、肖奇胜、吕莹、陈爱华、潘林参加了会议。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由李士振董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟增补公司非独立董事 1 名。本届董事会提名马景波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历见附件），并拟担任第十一届董事会战略委员会委员的职务，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》；
1、审议通过了与潍柴控股集团有限公司及其关联方的关联交易；
该项议案关联董事王翠萍、肖奇胜回避表决；
表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了与山重建机有限公司及其关联方的关联交易；
该项议案关联董事张民、曲洪坤回避表决；
表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了与中国重型汽车集团有限公司及其关联方的关联交易；
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4、审议通过了与山重融资租赁有限公司的关联交易；
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
上述内容详见公告编号为 2025-006 的“关于预计 2025 年度日常关联交易的公告”。
三、审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜，67名激励对象在第三个解锁期实际可解锁人数66名，实际可解锁共计7,487,700股限制性股票。
关联董事张民先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
上述内容详见公告编号为2025-007的“关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告”。
四、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司以1.81元/股的价格，回购注销已离职的1名原激励对象以及因个人业绩考核结果不符合第三个解锁期的全部解锁要求的2名激励对象所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票共计184,800股，回购资金为人民币334,488元，回购资金为公司自有资金。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
上述内容详见公告编号为2025-008的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”。
五、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关
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规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象2024年度个人业绩考核结果未达到解除限售的全部解锁要求，公司决定回购注销上述人员所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票共计184,800股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少184,800股，公司总股本将由1,500,327,412股变更为1,500,142,612股，注册资本将由1,500,327,412.00元变更为1,500,142,612.00元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：
1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,500,327,412.00元。”
修改为：公司注册资本为人民币1,500,142,612.00元。
2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,500,327,412股，均为普通股。”
修改为：公司股份总数为1,500,142,612股，均为普通股。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》；
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见公告编号为2025-009的“关于变更公司证券事务代表的公告”。
七、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，提交至股东大会审议。
上述内容详见公告编号为2025-010的“关于购买董监高责任险的公告”。
八、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见公告编号为 2025-011 的“公司关于召开 2025 年第二次临时股东大
会的通知”。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第 1、2、4、5、7 项将提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十八日
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附件：马景波先生简历
马景波先生，1968 年出生，本科学历，高级经济师。历任潍柴动力股份有限公司
人力资源部与企业管理部部长助理、运营管理部副部长、部长、党支部书记，潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司董事，潍柴动力股份有限公司绩效考核总监，中国重型汽车集团有限公司运营考核总监，山东重工集团有限公司运营管控部部长，山重建机有限公司董事、党委委员、常务副总经理、副总经理、党委副书记，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，山推投资有限公司董事，山东山推工程机械进出口有限公司董事，山推（德州）工程机械有限公司董事等职务；现任本公司党委副书记、工会主席，拟任本公司董事。具有丰富的企业管理、运营管控等工作经验。
不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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