神马股份:中信证券股份有限公司关于神马股份2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对神马股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）：
公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53元；非公开发行可转换公司债券 4,000,000张，每张面值100.00 元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字[2021]第ZB10080号验资报告、信会师报字[2021]第
ZB10071号验证报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中原证券不再履行相应的持续督导责任。
2021年2月10日，初始募集资金981,132,072.85元存放于募集资金专户（中信8111101013701262510），2021年使用资金为人民币640,727,965.54元，2022年使用资金为人民币133,582,169.34元，2023度使用金额为人民币108,247,082.37元，2024年度使用金额为人民币33,549,615.86元，截至2024年12月31日，本次募集资金余额为人民币76,763,365.80元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据2022年4月18日召开的2022第三临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]338号文《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司向不特定对象发行A股可转换公司债券30,000,000.00张，每张面值100.00元，共募集资金3,000,000,000.00元。扣除主承销商、保荐人中信证券的保荐承销费用（含增值税）人民币36,000,000.00元后的余额为人民币2,964,000,000.00元。已由中信证券于2023年3月22日汇入募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用(不含增值税进项税额)合计人民币36,352,830.19元后，实际募集资金净额为人民币2,963,647,169.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对实际募集资金的情况进行了审验，并于2023年3月22日出具了信会师报字[2023]第ZB10182号验资报告验证。
2023年3月22日，初始募集资金2,964,000,000.00元存放于募集资金专户（中信8111101011501631049、华夏15550000004575418、兴业465010100100358173、浙商4910000010120100505343），2023年度使用金额为人民币2,238,953,953.31元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金890,000,000.00元。2024年度使用金额为
人 民 币 2,481,328,164.28 元 ， 其 中 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金
1,000,000,000.00元，截至2024年12月31日，本次募集资金余额为人民币262,621,528.30元。

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保证公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储的制度，履行募集资金分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
2021年3月，公司与保荐人中原证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。
公司因聘请中信证券担任公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人，与中原证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2023年5月公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年4月，公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司平顶山分行、浙商银行股份有限公司郑州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，鉴于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳公司”）是本次募集资金投资项目的实施主体，为方便子公司使用和管理募集资金，尼龙化工、聚碳公司分别与中信证券、中信银行郑州分行及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐人，
接受保荐人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
开户行 银行账户 初始 初始存放金额 截止日金额 存储
存放日 方式
中信银行平
顶山龙源支 8111101013701262510 2021.2.10 981,132,072.85 76,763,365.80 活期
行
注：其中997,323.54元为募集资金孳息，截至2024年12月31日，募集资金净额为75,766,042.26元。
截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
存
开户行 银行账户 初始 初始存放金额 截止日金额 储
存放日 方
式
中信银行 活
平顶山新 8111101011501631049 2023.3.22 1,864,000,000.00 262,621,528.30 期
华区支行
华夏银行 15550000004575418 2023.3.22 600,000,000.00 已销户 活
郑州分行 期
兴业银行 活
平顶山分 465010100100358173 2023.3.22 400,000,000.00 已销户 期
行
浙商银行 活
郑州分行 4910000010120100505343 2023.3.22 100,000,000.00 已销户 期
营业部
合计 2,964,000,000.00 262,621,528.30
注：其中 9,191,153.22元为募集资金孳息，截止2024年12月31日，募集资金净额为253,430,375.08元。
（四）募集资金专户账户销户情况
为便于公司账户管理，公司已办理部分募集资金专户的销户手续。公司与华夏银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与兴业银行股份有限公司平顶山分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与浙商银行股份有限公
及公司、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司与中信银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
截至本核查意见出具日，华夏银行(15550000004575418)、兴业银行(465010100100358173)、浙商银行(4910000010120100505343)、中信银行（专户账号：8111101012601631517）募集资金监管账户中剩余募集资金人民币17.61万元（含现金管理收益及存款利息）已转入公司