神马股份:中信证券股份有限公司关于神马股份2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
2024年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“上市公司”“公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王滋楠、程宣启
（三）现场检查人员
王滋楠、程宣启
（四）现场检查时间
2024 年 8 月 26 日、2025 年 3 月 27 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司的最新公司章程、三会议事规则及会议材料；核查了公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告。
经核查，保荐人认为：上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会的议事规则，在治理制度中明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内的信息披露文件，并对相关负责人进行访谈；核查公司是否按照中国证监会、上海证券交易所的要求以及《公司章程》的规定，履行信息披露义务。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员与公司财务部门进行沟通，结合公司经营情况，关注公司与关联方在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；并核查公司资金往来的账务情况；查阅了会计师出具的《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZB10038号），关注公司与实际控制人及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未
在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在重大违法违规情形。“年产24 万吨双酚 A 项目（二期）”募投项目终止事项已经董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，除此之外，公司不存在变更募集资金用途的情形。公司也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员与公司管理层沟通，并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的文件，进而核查公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情况。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司持续督导开始日以来不存在违法违规的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对相关负责人员进行访谈，了解公司经营状况。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司主要业务的经营模式未发生重
大变化；公司营业利润 22,790.86 万元，同比下滑 37.59%；净利润 13,422.76 万
元，同比下滑 50.06%；归母净利润 3,352.98 万元，同比下滑 77.57%；扣除非经
常性损益的归母净利润-9,239.59 万元，同比下滑 204.80%；公司 2024 年度经营业绩同比下滑，主要系受产品销售价格较同期下降、主要原材料价格上涨、公司加大研发投入等因素影响。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
在募集资金使用方面，受 PC 行业的持续低迷等因素影响，公司年产 24 万
吨双酚 A 项目（二期）已终止，其他项目在计划进度之中。保荐人提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求进行募集资金的管理和使用，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目建设完成并实现预期收益。
在经营方面，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润同比下滑77.57%，扣除非经常性损益的归母净利润同比下滑 204.80%，保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对神马股份履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神马实业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10040 号），保荐人认为：本持续督导期内，神马股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的整体运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要求。
受 PC 行业的持续低迷等因素影响，公司年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）
已终止，其他项目在计划进度之中。保荐人提请公司有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目建设完成并实现预期收益。
公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化；受市场价格波动影响，2024年度归属于上市公司股东的净利润同比下滑，保荐人提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司 2024 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
王滋楠 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日