振华重工:振华重工2024年度独立董事述职报告(张华)

上海振华重工（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（张华）
本人作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责。2024 年，本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，及时关注公司经营发展情况，充分发挥独立董事作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张华，男，1973 年生，经济学博士，金融学副教授。
历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事和成都趣睡科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2024年度，公司共召开董事会12次，年度股东大会1次，临时股东大会2次。本人积极参加了公司召开的所有董事会，本着勤勉尽责的态度，在会议召开前认真审阅会议资料，在会议召开时客观、公正地发表意见并独立行使表决权，在会
议召开后持续关注议案决议落实情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人出席了2次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
12 12 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会进行了换届选举，换届前本人担任第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，换届后担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
薪酬与考核委员会 6 6 6 0
提名委员会 5 5 5 0
审计委员会 8 8 8 0
2024年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门委员会会议，认真履行职责，充分运用自己的专业知识和工作经验，对议案进行审核把关，为董事会科学决策提供有力支撑。
本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议1次、作为主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议5次，就2023年度
董事和高级管理人员薪酬、2023年股票期权激励计划、2024年度经营业绩责任书等事项进行审议，切实履行了相关责任和义务。
本人作为委员出席了提名委员会会议5次，对第九届董事会董事的选举和公司高级管理人员的聘任发表了专业意见，确保提名过程的公正性与透明度。
本人作为委员出席了审计委员会会议8次，对定期报告、内部审计等工作进行监督审查，与外部审计机构面对面沟通审计情况，及时掌握内部控制制度的健全和执行情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
4 4 4
报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对拟提交董事会审议的日常关联交易议案进行了认真了解，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。
（四）现场考察及公司配合情况
本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。报告期内，本人积极参加公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东大会、年度工作会等一系列会议，认真阅读公司内部报告等资料，通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会办公室相关人员等保持密切联系，参加相关履职培训，及时了解公司的日常经营情况和最新监管要求，发挥本人专业专长，为公司发展建言献策，积极有效地履行独立董事职责，现场办
公天数符合相关规范性文件的要求。
公司董事、高级管理人员、董事会办公室等职能部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，协助本人及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地配合了各项工作。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会，参加了公司2024年第三季度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人高度关注公司审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所就公司年度审计工作安排、重点审计工作进展等方面进行了解和沟通，切实履行独立董事职责，以保障审计结果的客观、公正。
（七）独立董事对议案提出异议的情况
2024 年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人积极了解公司生产经营、发展战略等情况，对须经董事会审议决策的关联交易、对外担保、分红等重大事项进行了认真的核查，在完善公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面发挥应有的作用。
（一）关联交易情况
2024年，本人审议了《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>
的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》等关联交易相关议案，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了必要的了解和核实。本人认为：公司对外担保是正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情形，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作《》企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有
效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为2024年度审计机构。经对安永资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，本人认为安永具备为公司提供审计服务的经验与能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司继续聘任安永担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。
（六）聘任公司财务负责人情况
报告期内，公司聘任李振先生为公司财务总监。本人对李振先生的任职资格进行审查，认为李振先生具备担任财务总监的资质和能力，未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。
（七）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，提名、选举了第九届董事会董事，并聘任了高级管理人员。此后增选
了公司董事，新聘任了公司总经理（总裁）和财务总监。相关董事的提名、选举程序及高级管理人员的提名、聘任程序合法合规，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司继续推进 2023 年股票期权激励计划相
关事项，包括向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权、向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权等，本人认真审阅了相关资料，认为公司 2023 年股票期权激励计划的审议程序及信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人认为本次利润分配方案符合公司的实际经营情况，以及中国证监会、上海证券交易所等相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。

（十）出售股票资产情况
报告期内，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》，本人认为该事项有利于改善公司资产结构，提升公司财务健康水平，不存在损害公司及中小