振华重工:振华重工2024年度独立董事述职报告(卞永明)

上海振华重工（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（卞永明）
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2024 年 6 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过
《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》，选举本人为公司第九届董事会独立董事。2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理化建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人卞永明，男，1965 年生，工学博士，教授，博士生
导师。现任公司独立董事、中国工程机械学会理事长、中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长、国务院学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况

本人亲自出席了2024年度任职后的全部董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，本人于会前认真阅读相关资料，充分了解议案具体情况，会中积极参与讨论并提出合理意见与建议。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决议合法有效。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
8 8 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任战略委员会、提名委员会和审计委员会委员。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
战略委员会 8 5 5 0
提名委员会 5 4 4 0
审计委员会 8 6 6 0
本人在报告期内出席了任职战略委员会委员后公司召开的所有战略委员会会议，审议了下属控股子公司处置船舶资产、《公司“十四五”总体发展规划（中期调整版）》等事项。本人重点关注了处置船舶资产对公司的影响，中期调整版《公司“十四五”总体发展规划》主要调整内容等，认为上述事项有利于公司的持续健康发展，不会损害公司和股
东利益。
本人在报告期内出席了任职提名委员会委员后公司召开的所有提名委员会会议，审议了增选公司董事、聘任公司高级管理人员等议案，认真审查了候选人的从业经历、专业背景及相关任职资格，认为候选人均符合相关职务的任职要求。
本人在报告期内出席了任职审计委员会委员后公司召开的所有审计委员会会议，审议了《公司2024年半年度报告全文及摘要》、《中交财务有限公司风险持续评估报告》、为全资子公司提供担保等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
4 3 3
报告期内，本人根据公司《独立董事工作制度》相关规定，参加了任职后所有应参加的独立董事专门会议，审议了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》等议案，本人认为上述关联交易议案，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（四）现场考察及公司配合情况
2024年任职期内，本人作为公司独立董事的工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东大会、投资者交流活动，现场考察振华启东海工和公司启东吕四港区环抱式港池PPP项目，列席公
司工作会等重要会议，审阅议案资料，参加履职培训等，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。公司管理层及相关部门工作人员高度重视与独立董事之间的沟通联系，积极配合并支持本人工作，对于会议组织、材料报送、实地调研、开展培训等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，及时回复本人的问询，为本人做好履职工作提供了全面支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年任职期内，本人通过出席公司召开的股东大会及参加投资者交流活动，广泛听取中小股东和投资者关于公司发展的意见和建议，关注和维护中小股东的合法权益。
（六）独立董事对议案提出异议的情况
2024 年任职期内，本人未对公司的各项董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年任职期内，本人本着审慎的原则，对规章制度要
求重点关注的关联交易、对外担保、董事及高管提名、承诺履行等事项认真核查，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年任职期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督，认为公司的关联交易事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议关联交易议案时均
回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及内部规章制度的规定，相关信息披露规范。
（二）对外担保情况
2024年任职期内，本人审议了《关于审议<公司为全资子公司提供担保>的议案》，认为本次担保有助于公司开展业务，且因被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，对外担保的安排符合公司及全体股东的整体利益。
（三）财务信息披露情况
2024 年任职期内，公司按时编制并披露了《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》，本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任公司财务负责人
2024 年任职期内，本人作为提名委员会委员和审计委员
会委员前置审议了《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》，对李振先生的任职资格进行审查。公司第九届董事会提名委员会第三次会议同意议案相关内容，公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过该议案，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》，同意聘任李振先生为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
（五）董事、高级管理人员提名情况
2024 年任职期内，本人对董事、高级管理人员的任职资
格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名
及聘任程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）公司股权激励情况
2024年任职期内，公司董事会审议通过了《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》、《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等股票期权激励计划相关议案。本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对上述股票期权激励计划事项根据相关程序分别进行了审核，认为均符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度任职期内，作为公司独立董事，积极学习相关
法律法规和规章制度，不断提升履职能力，秉承独立、公正、客观的原则，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料、与管理层和相关部门工作人员充分沟通，向公司提出合理化建议，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供合理的意见和建议，促进董事会科学决策及公司高质量发展。

2025年，本人将继续认真学习最新法律、法规和有关规定，依法合规、忠实勤勉、独立审慎地履行独立董事职责，为公司发展提供更有建设性的意见，努力提高公司决策水平和经营能力，坚决维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：卞永明
2025 年 3 月 27 日