嘉必优:湖北瑞通天元律师事务所关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所
关于
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
湖 北 瑞 通 天 元 律 师 事 务 所
二 ○ 二 五 年 三 月

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉必优”）的委托，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次限制性股
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票激励计划调整事项进行审查和见证，并发表法律意见。
2、本所律师按照《证券法》《公司法》《上市规则》《管理办法》《披露指南》及《公司章程》的要求对公司本次董事会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于以上声明，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2 、 2022 年 1 月 29 日 ， 公 司于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘圻先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 27 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
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6 、 2022 年 2 月 17 日 ， 公 司于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
7、2023 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与
第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、由于首次授予部分 7 名激励对象第一个归属期可归属的22.848 万股（调整后，下同）限制性股票未在规定时间内办理归属，已自动作废失效；由于预留授予部分第一个归属期未在规定时间内办理归属，第一个归属期尚未归属的 8.4 万股限制性股票已自动作废失效；
2、由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分和预留授予部分第二个归属期和第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计 176.4 万股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 207.648 万股。
本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指
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南第 4 号——股权激励信息披露》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。