复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2024年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，于2025年3月19日至20日对复旦微电2024年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
中信建投针对复旦微电的实际情况制订了2024年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信建投证券提前将现场检查事宜通知复旦微电，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2025年3月19日至20日，中信建投保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与相关负责人员沟通及询问、查阅公司往来款明细账、部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、三会文件、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易以及经营状况在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了复旦微电的公司章程、公司治理主要制度、股东大会、董事会、监事会的全套会议资料、公司内部控制相关制度、内部审计制度、内审部门的文件资料等，了解复旦微电公司治理的相关情况，并督促上市公司继续严格执行公司治理相关制度。
立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全；董事、 监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责；公司治理结构符合《公司法》的相关规定；三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的披露文件及信息披露管理制度等资料，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。
经现场检查，保荐人认为：复旦微电已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度以及公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行了沟通。
经现场检查，保荐人认为：截至本次现场检查日，复旦微电无控股股东、实际控制人；复旦微电建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证。
经现场检查，保荐人认为：复旦微电募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅有关合同文件，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经现场检查，保荐人认为：复旦微电已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅复旦微电财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，对公司的经营发展状况进行了核查。
经现场检查，保荐人认为：复旦微电经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；复旦微电主营业务的行业与产业未发生重大不利变化，经营情况良好。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
复旦微电在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。保荐人提请上市公司继续严格按照《公司法》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经过本次现场检查，复旦微电不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作中，公司相关人员给予了积极配合，为保荐人的现场检查工作提供了必要支持。
本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐人中信建投认为：2024年初至本次现场检查之日，复旦微电在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年月日