鑫铂股份:国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司子公司签订《光伏电站屋顶租赁协议》暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司子公司
签订《光伏电站屋顶租赁协议》暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对鑫铂股份子公司签订《光伏电站屋顶租赁协议》暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及意见如下：
一、交易基本情况
鑫铂股份子公司安徽鑫铂环保科技有限公司（以下简称“鑫铂环保”）和安徽鑫铂光伏材料有限公司（以下简称“鑫铂光伏”）与安徽灿晟光电有限公司（以下简称“灿晟光电”）签订《光伏电站屋顶租赁协议》。根据《光伏电站屋顶租赁协议》，鑫铂环保和鑫铂光伏部分用电将来自灿晟光电售电，灿晟光电以电费优惠作为屋顶使用租金。根据公司实际经营需要进行测算，灿晟光电预计 3 年内向
鑫铂环保售电 4,500 万度、向鑫铂光伏售电 4,500 万度，预计电费单价为 0.72 元
/度，电费预计合计为 6,480.00 万元（备注：此数据为初步测算的结果，具体用电量及金额以实际结算为准）。预计 3 年租赁期的售电总金额最高上限约为 6,480.00万元。由于公司董事长唐开健先生是灿晟光电大股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称 安徽灿晟光电有限公司
统一社会信用代码 91341181MA8PE4A21B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 任海清

成立日期 2022 年 8 月 31 日
注册资本 6,000 万元人民币
注册地址 安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；太阳能发电技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 唐开健持股比例为 77%；
任海清持股比例为 23%。
截至 2024 年 12 月 31 日，灿晟光电资产总额 17,335.46 万元，总负债为
11,763.11 万元，所有者权益 5,572.35 万元。2024 年度实现营业收入 1,566.84 万
元，净利润为 996.91 万元。（以上财务数据未经审计）
根据中国执行信息公开网查询结果，灿晟光电不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、《光伏电站屋顶租赁协议》主要内容
（一）安徽鑫铂环保科技有限公司
1、厂房屋顶基本情况
甲方将其拥有位于天长市安徽滁州高新技术产业开发区经十六路与纬三路交接处的厂房屋顶租赁给乙方用于安装太阳能电站，厂房屋总面 125293.9 平方米（厂房屋顶实际面积以丈量为准）。
2、厂房屋顶租期限
（1）厂房屋顶租赁期限自 2025 年 3 月 27 日起，至 2028 年 3 月 27 日止，
租赁期 3 年。
（2）租赁期间，屋顶使用权归乙方所有。租赁期满，甲方有权收回所有屋顶，乙方应如期归还，乙方如需要继续承租，应于租赁期满前三个月提出书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。
3、租金及相关费用支付方式

（1）乙方以电费优惠作为使用甲方屋顶租金。甲、乙双方约定，乙方租赁甲方厂房屋顶安装光伏电站，电站并网发电后，乙方承诺，对甲方实施电价优惠，甲方购买乙方太阳能电站电力每千瓦时电费比电力公司当时的电价优惠 17%。具体电费支付方式，甲、乙双方另行协议约定。
（2）租赁期间，乙方使用该厂房屋顶发生的所有水、电及维护费用由乙方承担。
4、金额测算
根据公司实际经营需要进行测算，灿晟光电预计 3 年内向鑫铂环保售电
4,500.00 万度，电费单价预计为 0.72 元/度，电费总合计为 3,240.00 万元人民币
（具体用电量及金额以实际结算为准）。
（二）安徽鑫铂光伏材料有限公司（二期项目）
1、厂房屋顶基本情况
甲方将其拥有位于天长市经十四路西侧、天汊北路北侧的厂房屋顶租赁给乙方用于安装太阳能电站，厂房屋总面积 118,087.48 平方米（厂房屋顶实际面积以丈量为准）。
2、厂房屋顶租期限
（1）厂房屋顶租赁期限自 2025 年 3 月 27 日起，至 2028 年 3 月 27 日止，
租赁期 3 年。
（2）租赁期间，屋顶使用权归乙方所有。租赁期满，甲方有权收回所有屋顶，乙方应如期归还，乙方如需要继续承租，应于租赁期满前 3 个月提出书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。
3、租金及相关费用支付方式
（1）乙方以电费优惠作为使用甲方屋顶租金。甲、乙双方约定，乙方租赁甲方厂房屋顶安装光伏电站，电站并网发电后，乙方承诺，对甲方实施电价优惠，甲方购买乙方太阳能电站电力每千瓦时电费比电力公司当时的电价优惠 17%。具体电费支付方式，甲、乙双方另行协议约定。

（2）租赁期间，乙方使用该厂房屋顶发生的所有水、电及维护费用由乙方承担。
4、金额测算
根据公司实际经营需要进行测算，灿晟光电预计 3 年内向鑫铂光伏（二期项
目）售电 4,500.00 万度，电费单价预计为 0.72 元/度，电费总合计为 3,240.00 万
元人民币（具体用电量及金额以实际结算为准）。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格基于市场化定价，定价合理、公允，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的行为，也不存在向关联人输送利益的情形。
五、本次关联交易对公司的影响
本次鑫铂股份子公司鑫铂环保和鑫铂光伏分别与灿晟光电签订《光伏电站屋顶租赁协议》，开展屋顶光伏业务合作，有利于充分利用各子公司所属区域内适合安装太阳能发电系统的厂房屋顶资源，有效促进公司节能减排。本次关联交易由交易各方根据自愿、平等、互惠互利、公允的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司子公司签订〈光伏电站屋顶租赁协议〉暨关联交易的议案》。年初至披露日，公司子公司鑫铂光伏、安徽鑫铂铝材有限公司以及安徽鑫铂新能源汽车零部件有限公司与灿晟光电之间的关联交易金额为1,805,079.19 元。
2、公司分别于 2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第
七次会议和第三届监事会第六次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。年初至披露日，公司实际控制人为公司及子公司提供的关联担保总额为 10,906.00 万元。
七、履行的审批程序
本次关联交易已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事唐开健回避了对本项议案的表决。
公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于公司子公司签订<光伏电站屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：公司此次与关联方的合作是公司子公司正常业务发展所需，是由双方根据自愿、平等、互惠互利、公允的市场化原则进行，交易定价公允、合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：鑫铂股份本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，履行了必要的决策程序，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。此事项无需提交股东大会审议。
综上，保荐人对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司子公司签订<光伏电站屋顶租赁协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈树培 葛剑锋
国元证券股份有限公司
年 月 日