云铝股份:独立董事年度述职报告

2024 年度独立董事述职报告
（杨继伟）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在 2024 年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司 2024 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2024 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应 现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 出席 式参加 出席 缺席 是否连续两次未亲自
事姓名 会次数 （次） （次） （次） （次） 参加会议
（次）
杨继伟 10 2 8 0 0 否
本人认为，公司 2024 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次。
二、履职情况
本人作为公司独立董事中的会计专业人士，董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，以及董事会战略委员会、提名委员会委员，利用丰富的财务、经济
专业知识和实践经验，对报告期内的主要财务报告进行了重点核查，着重关注公司主要财务指标的变化情况是否与实际相符，报告期内，在以下重大事项提交董事会审议前，召开独立董事专门会议进行了审查，同意将相关议案提交董事会审议。
（一）2024年1月29日，在第八届董事会第二十九次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的预案》《关于接续购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的预案》《关于预计2024年日常关联交易的预案》《关于聘任詹勇刚先生为公司副总经理的议案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）2024年2月21日，在第九届董事会第一次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于续聘公司高级管理人员的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（三）2024年3月10日，在第九届董事会第二次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于聘任郑利海先生为公司董事会秘书的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（四）2024年3月26日，在第九届董事会第三次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于2023年度利润分配的预案》《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议。
（五）2024年8月1日，在第九届董事会第五次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于参与竞拍云南冶金集团进出口物流股份有限公司持有云南云铝汇鑫经贸有限公司49%股权暨关联交易的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（六）2024年8月23日，在第九届董事会第六次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于2024年中期利润分配的预案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于中铝财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告的议案》《关于调整2024年度日常关联交易预计金额的预案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议。
（七）2024年10月24日，在第九届董事会第七次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于使用自有资金开展保本型现金管理业务的议案》进行了审查，同意将该议案
（八）2024年12月11日，在第九届董事会第八次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于预计2025年日常关联交易的预案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（九）2024年12月27日，在第九届董事会第九次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于公司受托经营管理暨关联交易的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为审计委员会的主任委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，根据审计计划，与会计师进行沟通、交流，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标。对财务报告发表审阅意见，保证公司财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的生产经营情况。根据财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的规定和要求，结合公司内控手册和内控程序，对公司的内部控制实施情况进行检查，履行了审计委员会主任委员的职责。
作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，监督公司薪酬制度的制定及其执行情况，并召开薪酬与考核委员会会议审议相关议案，履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为公司战略委员会、提名委员会委员，严格按照《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，履行了战略委员会委员的职责；积极参与提名委员会的日常工作，对提名非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格和提名程序、对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了认真审查，履行了提名委员会委员的职责。
四、投资者权益维护情况
本人严格按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定审议董事会议题，审议前认真查阅相关资料，听取公司相关人员汇报，了解相关信息，研究分析议题，充分利用专业知识做出客观、独立的判断。在召开独立董事专门会议审查相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。通过参加业绩说明会，与投资者进行互动交流，解答投资者关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
五、现场工作情况

2024 年，本人通过实地考察，现场参会，以及邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事、监事、董事会秘书、证券事务代表及财务、内审等部门相关人员不定期进行沟通，查阅公司生产经营相关资料，了解公司生产经营情况，同时关注企业外部环境及行业市场变化，对公司的生产经营发展及风险防控提出专业意见建议。
六、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。
以上是本人作为独立董事在 2024 年度的履行职责情况汇报。在过去的一年里，公司为独立董事履行职责给予大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。2025 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用财务、经济专业知识和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨继伟
2025 年 3 月 26 日

2024 年度独立董事述职报告
（施哲）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在 2024 年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和云铝股份《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司 2024 年召开的董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会，以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2024 年度公司共计召开了 10 次董事会。
本人出席董事会的情况如下表：
本年度应 现场 以通讯方 委托
独立董 参加董事 出席 式参加 出席 缺席 是否连续两次未亲自
事姓名 会次数 （次） （次） （次） （次） 参加会议
（次）
施哲 10 2 8 0 0 否
本人认为，公司 2024 年董事会的召集、召开均符合《公司法》、云铝股份《公司章程》的规定。董事会召开前，本人详细了解了公司生产经营情况，认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会上认真审议每项议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，本人应出席 4 次，实际出席 4 次。
二、履职情况
本人作为公司独立董事中的冶金专业人士，董事会提名委员会主任委员以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，利用自身的专业技术优势，对公司电解
铝等相关项目进行了指导、建议。报告期内，在以下重大事项提交董事会审议前，召开独立董事专门会议进行了审查，同意将相关议案提交董事会审议。
（一）2024年1月29日，在第八届董事会第二十九次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的预案》《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的预案》《关于接续购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的预案》《关于预计2024年日常关联交易的预案》《关于聘任詹勇刚先生为公司副总经理的议案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）2024年2月21日，在第九届董事会第一次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于续聘公司高级管理人员的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（三）2024年3月10日，在第九届董事会第二次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于聘任郑利海先生为公司董事会秘书的议案》进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
（四）2024年3月26日，在第九届董事会第三次会议召开前，召开独立董事专门会议对《关于2023年度利润分配