中色股份:关于关联交易进展的公告

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2025-017
中国有色金属建设股份有限公司
关于关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 关联交易基本情况
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 24
日召开第九届董事会第 56 次会议审议通过了《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司中色股份印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中色印尼”）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶集团”）控股子公司十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下简称“十五冶印尼”）签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》，由十五冶印尼负责印尼阿曼铜冶炼项目第二标段的土建施工、设备和材料安装，以及单体无负荷试车等工作，不包括桩基。合同为固定总价，不含印度尼西亚增值税价为104,750,000 美元，合同以美元计价，采用印尼币支付。具体内容详见公司于 2023年 5 月 25 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的公告》（公告编号 2023-036）。
2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述关
联交易事项。
2. 关联交易进展
鉴于对项目执行的综合考虑，为确保项目进度，中色印尼拟对《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》进行分拆。由中色印尼与十五冶印尼签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包补充合同》（以下简称“补充合同”）。根
据补充合同，中色印尼解除与十五冶印尼部分合同工作内容，合同金额调减24,022,565 美元，合同金额调减至 80,727,435 美元（不含印度尼西亚增值税价）。补充合同调整后的施工范围包括以下内容：冶炼厂配套部分基础设施，熔炼区域部分子项、大门及围墙等土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车（不包括桩基）。补充合同其他条款按主合同条款执行。
上述调减部分由公司与十五冶集团签订《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）》（以下简称“离岸合同”），由十五冶集团负责印尼阿曼铜冶炼项目冶炼厂部分配套的基础设施，以及熔炼区域部分子项、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等的土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车等工作（不包括桩基）。离岸合同需在拟调减合同额 24,022,565 美元基础上扣减印尼预扣税（税率 2.65%）636,598 美元，合同总价为 23,385,967 美元（不含增值税价），以美元计价，采用人民币支付。
3. 离岸合同交易方关联关系
公司控股股东中国有色矿业集团有限公司为十五冶集团的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与十五冶集团属于受同一法人控制的关联关系，公司与十五冶集团之间的交易构成关联交易。
4. 董事会审议情况
2025 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第 4 次会议以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联董事刘宇、蒋雷、高顺清、马引代 4 人回避表决）。
公司 2025 年第一次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
该议案尚须提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5. 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 十五冶集团基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700 号
法定代表人：梁磊
注册资本：100,648.6 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：冶金工程施工总承包特级；建筑、公路、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基、输变电工程专业承包壹级；地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、防水防腐保温、建筑装修装饰、建筑机电安装、建筑幕墙、古建筑、城市及道路照明、环保工程专业承包壹级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物）；矿业管理和服务，为矿山企业采矿委托管理；起重机械制造、安装改造维修；压力管道、锅炉安装改造维修，压力容器制造、安装改造维修；爆破作业；电力承装（修、试）；普通货物道路运输；危险化学品包装物制造；非金属矿采选；建筑材料制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2. 十五冶集团财务数据
单位：万元人民币
项目 2023 年金额（经审计） 2024 年 9 月 30 日金额（未经审计）
总资产 1,238,189.89 1,273,204.68
净资产 235,124.63 273,048.29
营业收入 812,441.32 560,819.77
净利润 33,097.52 34,021.96
3. 与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：

中国有色矿业集团有限公司
35.35% 100%
中国有色金属建设股份有限公司 中国十五冶金建设集团有限公司
67% 67%
中色股份印度尼西亚有限责任公司 十五冶建筑工程（印尼）有限公司
4. 经查询，十五冶集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 关联交易标的基本情况
本项关联交易标的为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）。
2. 交易的定价政策及定价依据
此次交易采用单一来源方式确定中标人和中标价格。交易价格以市场价格为基础，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3. 交易协议的主要内容
（1）工程名称：印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）
（2）工程地点：印尼松巴哇岛 Benete Bay 和 South Benete
（3）工程内容：印尼阿曼铜冶炼厂项目部分配套的基础设施，以及熔炼区域部分子项、综合管网、通信、全厂控制中心、火灾报警等的土建施工，设备和材料安装及单体无负荷试车等工作（不包括桩基）。
（4）合同金额：23,385,967 美元（不含税价）
（5）支付方式：依照项目进度支付进度款，工程进度款为合同价款的 90%，验收款和质量保证金在满足支付条件后支付。
（6）合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经公司权力机构批准后正式生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同》进行分拆，签订离岸
合同，是为确保项目进度。
公司与十五冶集团的关联交易是公司日常经营的关联交易，本次交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为12,984.56万元人民币。
六、独立董事专门会议审核意见
2025年3月26日，公司第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，经审核，公司独立董事认为：
十五冶集团具有冶金工程施工总承包特级资质，主要从事电厂、矿山工程、冶炼工程、石油化工等土建和机电安装的施工总承包工程，在印尼等国家承建多个重大项目，同时十五集团在闪速熔炼工艺、铜冶炼厂的设备安装等方面具有丰富的经验，是国内合格的承包商。
公司与十五冶集团的关联交易是公司日常经营的关联交易，为确保印尼阿曼铜冶炼项目进度，选用十五冶集团为印尼阿曼铜冶炼项目第二标段分包商，本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1. 《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包补充合同》；
2. 《印尼阿曼铜冶炼项目第二标段施工承包合同（离岸合同）》；
3. 第十届董事会第4次会议决议；
4. 第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审查意见。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2025 年 3 月 27 日