中材国际:华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2024 年度业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
二〇二五年三月

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现
情况意见》
本次交易、本次重组、
发行股份及支付现金购 指 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
买资产、发行股份购买 权
资产
上市公司、公司、中材 指 中国中材国际工程股份有限公司
国际
交易对方、中国建材总 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
院、业绩承诺方
合肥院、标的公司 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产 指 合肥院 100%股权
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国建 指 中国建材股份有限公司
材
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中亚钢构 指 中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工程有限
公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 中建材秦鸿（湖北）新材料有限公司，曾用名湖北秦鸿新材料有限公
司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、本独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《业绩承诺补偿协议》 指 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 指 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
补充协议》 限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材
《资产评估报告》 指 国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-700 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元

华泰联合证券作为中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等相关规定，对业绩承诺方作出的关于标的公司 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩补偿及补偿安排
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 公司名称 收益法评估资 评估方法 评估值 置入股权 交易作价
号 产范围 比例
1 合肥院（母公司） 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
8 中亚环保 专利权等无形 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
9 固泰自动化 专利权等无形 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2022年、2023年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25
万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、
2024年、2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股
份发行价格。
2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2022年、
2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万元、189.98 万元
和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围资产在 2023 年、2024
年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 189.98 万元、115.97 万元和 48.87
万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购