云南铜业:2024年独立董事述职报告(于定明)

云南铜业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
报告人：于定明
2024 年度，本人作为云南铜业股份有限公司（以下简称
公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥专业优势，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。现将履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
于定明，男，1975 年 8 月出生，毕业于中国政法大学，
法学博士，中国国籍，无永久境外居留权。现任云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任、云南财经大学法政学院教授委员会主任；上海市汇业（昆明）律师事务所兼职律师。2017 年 12 月至今任云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司独立董事；2023 年 2 月至今任云南锡业股份有限公司独立董事。2019 年 6 月至今任云南铜业股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，
认真审议了各项议案，促进了公司董事会决策的科学性和客
观性，维护了公司全体股东的利益。出席情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两
董事姓名 参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事 次未亲自参 出席股东大
次数 事会次数 次数 事会次数 会次数 加董事会会 会次数
议
于定明 10 2 8 0 0 否 5
（二）独立董事专门会议工作情况
2024 年，本人参加独立董事专门会议 5 次，对关联交易、
收购股权、子公司购置人才公寓等事项进行审议，更加有效
发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。
（三）在专业委员会履职情况
本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则及独立
董事工作制度的相关要求，积极履行职责，就公司重大事项
进行审议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
1. 作为提名委员会主任委员，2024 年本人组织召开提
名委员会会议 3 次，对公司董事候选人、高级管理人员进行
了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会组成，完善公
司治理结构。

2. 作为审计与风险管理委员会委员，认真落实证监会、
深交所关于定期报告工作的通知要求，确保公司定期财务报告的真实、准确、完整；按照企业内部控制规范体系的规定，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，确保公司不存在内部控制重大缺陷。
3. 作为薪酬与考核委员会委员，对公司高管考核及薪酬
兑现情况、年度关键业绩指标进行了审查，并提出了合理化建议。
4. 作为合规委员会委员，充分发挥自身法律专业优势，
对公司年度合规管理工作的执行情况和未来规划进行了研究审查，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。
（四）与中小股东沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会的
方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，了解中小股东的关注点、诉求和建议，切实保障中小股东利益。
（五）现场考察及沟通情况
2024 年，本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通
等多种方式对公司的生产经营进行深入了解并持续跟踪关注，积极参加公司发展研讨会、业绩说明会、年度工作会及其他专题会议；每季度了解公司套期保值业务开展情况；针对冶炼加工费波动情况，听取公司经理层专题汇报；先后前往公司所属的赤峰云铜、东南铜业等生产企业及单位进行实地调研。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024 年度，本人在
公司现场工作时间约 20 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、现场调研、与各方沟通及其他工作等。
（六）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2024 年度，本人始终密切关注公司动态、股东大会和董
事会决议的执行情况，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。
1. 监督公司信息披露工作，督促公司严格按照监管法规
和公司规章制度要求，真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作，维护全体股东的同等知情权。
2. 监督公司治理和经营管理，核查生产经营、法人治理、
财务管理等事项，提出建议。独立、客观、审慎地行使表决权，有效监督董事和高管履职，维护公司及投资者利益。
3. 认真学习公司编制的月度监管速递及公司传递的有
关监管培训资料，参加深圳证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的有关独董履职、公司治理、信息披露等法规、监管案例培训，通过持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事的履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常交易符合公司正常业务发展的需要，交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场
价格协商定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及公司制度的有关要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，公司聘请信永中和会计师（特殊普通合伙）
事务所担任财务报表和内部控制审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 1 月，公司聘任财务总监，本人对候选人的任职
资格进行了认真审核。任命财务总监的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度，公司提名董事候选人、聘任和解聘高级管理
人员的程序合法规范；提名的董事、聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和能力。
（九）高级管理人员的薪酬
2024 年度，本人根据高级管理人员所分管的业务系统及
年度业绩完成情况，认真审查了薪酬兑现发放情况，认为公司高级管理人员薪酬符合公司董事会批准的高管薪酬政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任感和积极进取的精神状态。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法
律法规及《公司章程》等相关规定，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：于定明