康惠制药:简式权益变动报告书(康惠控股)

陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书
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陕西康惠制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 陕西康惠制药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 康惠制药
股票代码： 603139
信息披露义务人： 陕西康惠控股有限公司
住所/通讯地址： 陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大
厦 A 座 1102 室
信息披露义务人的一致行动人： 王延岭
住所/通讯地址： 陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号
股份变动性质： 股份减少（协议转让）
签署日期： 二〇二五年三月
陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关的法律、 法规和规范性文件编写本报告书。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 的规定， 本报
告书已全面披露了信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。
四、 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人及
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在康惠制药中拥有权益的股份。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、 本次权益变动系信息披露义务人协议转让持有的上市公司 22.00%的股
份， 本次拟转让的股份存在自愿性限售条件， 尚需包括但不限于取得有权监管机
关的豁免（如需）， 以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述
股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
七、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
陕西康惠制药股份有限公司 简式权益变动报告书
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目 录
信息披露义务人及一致行动人声明 ..................................... 2
目录 ............................................................... 3
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 .............................. 5
第三节 权益变动的目的及持股计划 .................................... 7
第四节 权益变动方式 ................................................ 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 27
第六节 其他重大事项 ............................................... 28
第七节 备查文件 ................................................... 29
信息披露义务人及其一致行动人声明 .................................. 30
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第一节 释义
本报告书中， 除非另有说明， 下列词语具有以下含义：
本报告书/本权益
变动报告书
指 陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/康惠制
药
指 陕 60西31康 39惠.SH制）药股份有限公司（证券简称： 康惠制药， 证券代码：
信息披露义务人/
康惠控股/转让方
指 陕西康惠控股有限公司
信息披露义务人一
致行动人
指 王延岭
悦合智创/受让方 指 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
上交所 指 上海证券交易所
本次权益变动 指 康惠控股拟向悦合智创协议转让康惠制药合计 21,973,600 股股
份（占康惠制药股份总额的 22%）， 同时放弃其持有的上市公司
10%股份的表决权， 交易完成后， 悦合智创将成为康惠制药控
股股东， 悦合智创实际控制人李红明、 王雪芳夫妇将成为上市
公司实际控制人。
《股份转让协议》 指 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 20 日签署的《股份转让协
议》。
《股份转让协议之
补充协议》
指 康 议之惠补控充股协与议悦》合智创于 2025 年 3 月 25 日签署的《股份转让协
《关于放弃表决权
的承诺函》
指 康 函》惠控股于 2025 年 3 月 25 日签署的《关于放弃表决权的承诺
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、 万元 指 人民币元、 人民币万元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一） 信息披露义务人
1、 基本情况
公司名称 陕西康惠控股有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦 A 座 1102
室
法定代表人 王延岭
注册资本 6000 万元
成立日期 1999 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 9161040071352332XP
营业期限 1996 年 3 月 26 日至无固定期限
经营范围 一般项目： 企业管理； 物业管理； 住房租赁； 非居住房地产租赁；
农副产品销售； 食品销售（仅销售预包装食品）； 中草药收购； 农产
品的生产、 销售、 加工、 运输、 贮藏及其他相关服务； 食用农产品
批发； 食用农产品初加工； 蔬菜种植； 橡胶制品销售； 橡胶制品制
造； 橡胶作物种植； 食品用塑料包装容器工具制品销售； 塑料制品
销售； 包装服务； 塑料包装箱及容器制造。
股权结构 王延岭持股 53.98%、 胡江持股 12.20%、 张俊民持股 11%、 郝朝军
持股 10%、 邵可众持股 4.32%、 侯建平持股 3%、 赵志林持股 2.50%、
赵敬谊持股 2%、 罗贞观持股 1%。
通讯地址 陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦 A 座 1102
室
2、 信息披露义务人董事、 监事及高级管理人员的基本情况
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他
国家或地区的
居留权
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王延岭 男 中国 董事长 陕西咸阳 是
郝朝军 男 中国 董事兼总经理 陕西咸阳 是
胡江 男 中国 董事 内蒙呼和浩
特
否
张俊民 男 中国 董事 内蒙呼和浩
特
否
赵敬谊 男 中国 董事 陕西咸阳 否
侯建平 男 中国 董事 陕西咸阳 否
赵志林 男 中国 监事 陕西咸阳 否
邵可众 男 中国 监事 陕西咸阳 否
（二） 信息披露义务人之一致行动人
王 延 岭 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
610402196002******， 住址为陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号， 现任
上市公司的董事长兼总经理， 同时任康惠控股的董事长。
王延岭直接持有上市公司 6.66%股份， 同时持有康惠控股 53.98%股权， 是
上市公司的实际控制人。
二、 信息披露义务人及其一致行动人持有境内、 境外其他上市公司 5%及以
上股份的情况
截至本报告书签署之日， 除上市公司外， 信息披露义务人及其一致行动人不
存在持有境内、 境外其他上市公司 5%及以上股份的情况。
三、 信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
截至本报告书签署日， 王延岭为康惠控股的实际控制人， 根据《上市公司收
购管理办法》 规定， 王延岭与康惠控股存在一致行动关系， 为康惠控股的一致行
动人。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动主要系信息披露义务人基于对上市公司现有经营状况及业务
发展前景的考虑， 拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份， 改善上市公司股
权结构， 优化管理， 全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平， 谋求上
市公司长期、 健康发展， 为全体股东带来良好回报。
二、 信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或减少
其在上市公司中拥有权益的股份
根据《股份转让协议之补充协议》 约定， 为进一步增强悦合智创在本次交易
完成后对上市公司的控制权， 双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大
双方持股比例差距至12%以上。 在满足法律法规及监管规则规定的前提下， 悦合
智创有权在交割日后2年内， 进一步收购信息披露义务人持有的上市公司7.99%
股份。
截至本报告书签署日， 除本次权益变动及以上约定以外， 信息披露义务人在
未来12个月内尚未有明确计划、 协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权
益。
若届时发生相关权益变动事项， 信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求， 履行信息披露义务和相应的报告义务。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动方式
2025 年 3 月 20 日、 2025 年 3 月 25 日， 信息披露义务人康惠控股与悦合智
创分别签署《股份转让协议》 及《股份转让协议之补充协议》， 约定康惠控股以
协议转让的方式向悦合智创转让其所持康惠制药合计 21,973,600 股股份， 占康惠
制药股份总额的 22%。
2025 年 3 月 25 日， 康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》， 承诺自《股
份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起放弃其所持有的上市
公司 10%股份所对应的表决权， 同时， 康惠控股及其一致行动人自《股份转让协
议之补充协议》 所述公司治理事宜调整完毕之日起， 在悦合智创保持对上市公司
的控制权期间不谋求上市公司控制权， 康惠控股及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。 表决
权放弃期限至下列日期中的孰早之日止： （1）《股份转让协议之补充协议》 所述
公司治理事宜调整完毕之日起届满 36 个月之日； （2） 康惠控股及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间
接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的 12%（含本数） 之日；（3）
悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议） 项下的
义务之日。
上述股份转让完成及表决权放弃后， 信息