凯恩股份:独立董事述职报告(龚志忠)

浙江凯恩特种材料股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（龚志忠）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2024年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人龚志忠，男，生于1963年4月，中国国籍，毕业于中国政法大学研究生院，律师。曾就职于云南省轻工业学校、四通集团公司，曾任首创证券有限责任公司独立董事。现任北京嘉润律师事务所律师、合伙人，重庆路桥股份有限公司独立董事。2025年2月13日，新一届董事会换届，本人任职届满。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）2024年度出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况

2024 年度，公司董事会、股东大会等各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议的情况
投票情况(弃
本年度应参加 现场/通讯出 委托出席次
姓 名 权、反对次 缺席次数
董事会次数 席次数 数
数)
龚志忠 6 6 0 0 0
2024年度，公司共召开6次董事会，本人作为公司独立董事亲自出席了2024年度内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人未对公司报告期内的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
2、出席股东大会会议的情况
2024年度内，公司共召开3次股东大会，本人因公未亲自出席2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会和2024年第二次临时股东大会。
3、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会履职情况
2024年度，审计委员会共召开6次会议，本人作为审计委员会委员，参加了全部会议，并遵循《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》开展审计委员会工作：审核公司年度审计工作计划；与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所从事年度审计工作进行总结；监督公司财务信息的有关披露工作；审查督促公司内控制度的建设；每季度结束后均召开会议对审计工作进行总结，并提出下一阶段的审计计划。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
2024年度，薪酬与考核委员会召开了4次会议，本人作为薪酬与考核委员会召集
人，参加了全部会议。对2023年度和2024年前三季度高级管理人员薪酬考核事项进行了讨论研究。公司管理层紧紧围绕着董事会制定整体战略目标，积极推进、全面落实，公司各项业务得到稳中促进。薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员薪酬按既定考核制度发放。
（3）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司已制定了《独立董事工作制度》。报告期内我们并未召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、真实。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，积极采取多种途径与中小股东进行充分的沟通交流，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我们开展工作，并为独立董事工作展开配置了专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我做好履职工作提供了全面支持。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公
司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、2024年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对公司本年度发生交易事项进行了梳理，报告期内公司未发生应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或者豁免承诺的事项。
（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保障了公司运作的规范。我认为公
司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司召开董事会审计委员会2024年度第六次会议和第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内控审计服务。
我认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备给公司提供审计服务的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，具备丰富的经验和业务素质，能够客观、公允、独立地为公司提供审计服务。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
经核查，报告期内公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经核查，报告期内未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，薪酬与考核委员会会议对2023年度和2024年前三季度高级管理人员薪酬考核事项进行了讨论研究。公司高级管理人员薪酬是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，
本人发表同意并积极监督了公司薪酬制度的执行状况。报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；本人在听取公司有关人员汇报的同时本年度亲自前往公司生产基地，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。根据《上市公司信息披露管理办法》，公司制定并完善了公司《信息披露事务管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
以下无正文

（此页无正文，为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告签字页）
独立董事：
龚志忠
2025年3月24日