扬农化工:独立董事2024年度述职报告(李钟华)

江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
李钟华
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013 年 3 月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020 年 11 月起任扬农化工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员和战略委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
12 4 7 1 0
2024 年度公司共召开 12 次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内审计委员会召开了 6 次会议，我现场出席 5 次，审议了年度报告、
半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会 2023 年度履职情况报告》等
议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 4 次会
议，战略委员会召开 1 次会议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会 3次。
（二）出席股东大会情况
2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，我现场出席 2 次。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 5 次独立董事专门会议，我均全部出席，其中现场
出席 4 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现场工作时间超过十五日。
2024 年度，我现场调研了辽宁优创生产基地，参观考察了生产调度中心，听取了关于辽宁优创一期项目规划、建设进展和调试生产计划的汇报，对公司强大的工程建设能力和先进的数字化能力表示肯定，希望辽宁优创投产后为公司增加新的业绩增长点，进一步扩大公司在农化行业中的领先优势。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范
围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我对相关内容进行了核查确认，并对经审计的财务报告表示同意。
（六）与中小股东沟通情况
2024 年度，我高度重视与中小股东的沟通工作，参与了 2024 年半年度业绩
说明会，会上就投资者所关心的公司经营情况、项目建设进展和市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，传递公司价值，增进各方认同，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 29.87 亿元综合授信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务公司的存款余额上限增加至不超过 30 亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服
务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
3.与安道麦签署委托管理协议
为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项，2024 年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2024 年董事会聘任邹富清、聂开晟为公司副总经理，聘任李常青为董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2024 年公司董事会薪酬与考核委员会制订了《第八届经理层薪酬与考核方案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。
（四）更换会计师事务所情况
2024 年因原审计机构服务年限超过 8 年，公司变更了 2024 年度审计机构，
选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，表决程序合法合规。
经公司 2024 年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了 2023 年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税），分配的现金红利占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 22.85%。
该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。
该议案经 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，董事会
按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在 2024年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止 2024 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告 55 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023 年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2023 年度内控体系工作报告》和《2023 年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、召开均符合法定程