中国瑞林:长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告

长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者的专项核查报告
中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已于 2024年 1 月 19 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1557 号文注册同意。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（长江保荐及中信证券以下合称“联席主承销商”）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024 年修订）》（上证发〔2024〕112 号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237 号）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2024〕277 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，联席主承销商针对中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在主板上市的批准与授权
（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、董事会
发行人于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
2、股东大会
发行人于 2022 年 5 月 21 日召开 2022 年第四次临时股东大会，会议就本次
发行、上市审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
综上所述，联席主承销商认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
（二）上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2024 年 1 月 19 日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核
委员会 2024 年第 3 次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所上市审核委
员会于 2024 年 1 月 19 日召开的 2024 年第 3 次会议已经审议同意中国瑞林工程
技术股份有限公司发行上市（首发）。
2024 年 11 月 8 日，中国证监会发布《关于同意中国瑞林工程技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股份3,000.0000万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为 12,000.0000 万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。
本次发行初始战略配售发行数量为 510.0000 万股，占本次发行数量的17.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 紫金矿业集团股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者应当不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

（三）战略配售的参与规模
本次参与战略配售的投资者已与发行人签署认购协议，拟认购金额上限为15,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 17.00%，即不超过 510.00 万股。具体比例和金额将于 T-2 日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购上限 限售期
紫金矿业集 与发行人经营业务具有战 金额上限为 15,000.00 万
1 团股份有限 略合作关系或长期合作愿 元，且认购数量不超过本 36 个月
公司 景的大型企业或其下属企 次发行数量的 17.00%，
业 即不超过 510.00 万股
综上，本次战略配售共有 1 名战略投资者参与，认购金额上限合计不超过15,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 17.00%，即不超过 510.00 万股。前述战略配售方案符合《实施细则》等相关规定对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。
（四）配售条件及战略配售回拨安排
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，并在规定时间内足额缴付认购资金。
T-3 日前（含当日），参与战略配售的投资者将向长江保荐足额缴纳认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，长江保荐将及时退回差额。
T-1 日公布的《中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。
T+2 日公布的《中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的
投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）承诺获配股票的限售期为 36 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）基本情况
企业名称 紫金矿业集团股份有限公司 统一社会信用代码 91350000157987632G
类型 股份有限公司（上市、国有控 法定代表人 邹来昌
股）
注册资本 2,632,817,224 元 成立日期 2000-09-06
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
营业期限自 2000 年 9 月 6 日 营业期限至 2030 年 9 月 6 日
经营范围 矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、
酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道
路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机
械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）控股股东、实际控制人
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）持有紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”）22.89%股权，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局持有闽西兴杭 100%的股权，因此，上杭县财政局为紫金矿业的实际控制人。

紫金矿业股权结构及控制架构框图
截至 2024 年 9 月 30 日，紫金矿业的前十大股东及其持股数量、持股比例如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 6,083,517,704 22.89%
2 香港中央结算(代理人)有限公司 5,974,811,970 22.48%
3 香港中央結算有限公司 1,730,823,747 6.51%
4 中国证券金融股份有限公司 691,190,770 2.60%
5 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 332,578,401 1.25%
6 华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资 315,861,837 1.19%
基金
7 易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券 209,505