峨眉山Ａ:关于峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之法律意见书

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关于
峨眉山旅游股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
四川致高律师事务所
二零二五年三月

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目录

第一部分 序言 ...... 1
第二部分 声明 ...... 2
第三部分 释义 ...... 4
第四部分 正文 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购决定及收购目的 ...... 10
三、收购方式 ...... 12
四、资金来源 ...... 14
五、免于发出要约的情况 ...... 14
六、后续计划 ...... 15
七、对上市公司的影响分析 ...... 18
八、与上市公司之间的重大交易 ...... 24
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
十、结论意见 ...... 25
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第一部分 序言
致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川致高律师事务所（以下简称“本所”）接受乐山国有资产投 资运营（集团）有限公司（以下简称“收购人”“申请人” 或“国投集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督 管理委员会（以下简称“乐山市国资委”）将其持有的四川 省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集 团”）90%的股权无偿划转至国投集团，从而间接持有峨眉 山旅游股份有限公司（以下简称“峨旅股份”）共计【32.59】% 的股份并成为峨旅股份的间接控制人，实际控制人仍为乐山 市国资委，实际控制人并未发生变化（以下简称“本次收购”） 有关事宜而编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》 的有关事项出具本法律意见书。

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第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
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完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行上报或者披露。

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第三部分释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、 申请人、 指 乐山国有资产投资运营 （集团） 有限公司
国投集团
乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
上市公司、峨旅股份 指 峨眉山旅游股份有限公司
无偿划转 指 乐山市国资委将其持有峨乐旅集团90%的股权无偿划转至国投
集团
本次收购 指 无偿划转完成后， 国投集团间接持有峨旅股份共计【32.59】 %
的股份， 成为峨旅股份的实际控制人
《无偿划转协议》 指 2025年 3 月 19 日乐山市国资委与国投集团签署的《无偿划转协
议》
《收购报告书》 指 国投集团为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报
告书》
中国 指 中华人民共和国， 仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别
行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》

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简称 释义
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币， 元、万元、亿元
本所 指 四川致高律师事务所
本所律师 指 四川致高律师事务所指派的项目经办律师
本法律意见书 指 关于峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之
法律意见书

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第四部分 正文
根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：