舒华体育:北京市竞天公诚律师事务所关于舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：舒华体育股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受舒华体育股份有限公司（以下称“公司”“舒华体育”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“2025 年员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本员工持股计划的主体资格
舒华体育系由舒华（中国）有限公司以 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产值折股整体变更而设立的股份公司。就舒华（中国）有限公司整体变更设立
为股份公司，舒华（中国）有限公司已于 2013 年 6 月 27 日取得泉州市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350500400042062）。
经中国证监会于 2020 年 9 月 27 日出具的《关于核准舒华体育股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2385 号）核准，舒华体育公开发行
人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，并自 2020 年 12 月 15 日起在上交所主
板上市交易，股票简称为“舒华体育”，股票代码为“605299”。
根据舒华体育持有的泉州市市场监督管理局 2025 年 1 月 21 日核发的《营业
执照》及其公告信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 舒华体育股份有限公司
统一社会信用代码 9135050061160716XA
法定代表人 张维建
注册资本 41162.9449 万元人民币
住所 晋江市池店仕春工业区
公司类型 股份有限公司（上市）
一般项目：体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育健康服务；
体育中介代理服务；家用电器销售；家用电器制造；五金产品制
造；五金产品批发；五金产品零售；模具制造；模具销售；家具
制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；纺织、服装及
经营范围 家庭用品批发；日用品销售；日用杂品销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；体
育场地设施工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品销售；软件开发；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；租赁服务
（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；建
设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1996 年 10 月 10 日
经营期限 1996 年 10 月 10 日至长期
根据公司现行有效的《营业执照》《舒华体育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，舒华体育为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在上交所主板上市交易；其不存在根据法律、法规或者依《公司章程》需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》、第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，以及监事会出具的《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见》等，本所律师按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
1、据公司的确认并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的要求。
（二）本员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的参加对象为在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同、对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 28 人，其中参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计 5 人。前述人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定，公司已按照《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条第（十一）款的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本员工持股计划的相关情况。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参加对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。基于前述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法