联创股份:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2025-005
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
13 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-044），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。
2025 年 3 月 19 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会山东监
管局下发的《行政处罚事先告知书》﹝2025﹞4 号，现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
山东联创产业发展集团股份有限公司、高胜宁先生、李洪国先生、王蔚先生、齐海莹先生、胡安智先生、邵秀英女士、郝志健先生：
山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称联创股份或公司)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，联创股份收购上海鏊投网络科技有限公司(以下简称上海鏊投)股权情况及涉嫌违法的事实如下：
一、联创股份收购上海鏊投股权情况
2017 年 9 月 29 日，联创股份与高胜宁等人签署《股权收购协议》，决定以
现金形式收购上海鏊投 50.10%股权。本次交易属于现金收购交易，不构成重大
资产重组。2017 年 10 月 16 日联创股份完成上海鏊投 50.10%股权工商变更登记
手续，上海鏊投成为联创股份控股子公司。联创股份于 2017 年 11 月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。
2018 年 8 月 17 日，联创股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海鏊
投 49.90%股权。其后，联创股份先后 5 次披露交易报告书修订稿(交易报告书草
案及后续 5 次修订稿以下统称《交易报告书》)，并于 2018 年 12 月 15 日披露重
组事项获得中国证监会核准。2018 年 12 月 19 日，联创股份完成上海鏊投 49.90%
股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份全资子公司。
二、联创股份信息披露违法情况
（一）联创股份《交易报告书》存在虚假记载
2016 年 1 月至 2018 年 6 月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等
方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份《交易报告书》存在虚假记载。
其中，上海鏊投 2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月、2018 年 1-6 月虚增营业
收入分别为 18,349.89 万元、35,595.24 万元、10,353.01 万元、25,204.75 万
元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为 7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虚增利润总额分别为 8,944.44 万元、17,748.60 万元、6,216.14 万元、12,768.72 万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为 31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。
（二）联创股份 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、
2019 年半年度报告存在虚假记载
联创股份于 2017 年 11 月将上海鏊投纳入合并财务报表范围。2017 年 11 月
至 2019 年 6 月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致联创股份 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018年年度报告、2019 年半年度报告存在虚假记载。其中，联创股份 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告虚增营业收入分
别为 9,565.14 万元、25,204.75 万元、58,219.98 万元、7,510.65 万元，占联
创股份当期对外披露营业收入的比例分别为 3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润总额分别为 4,691.26 万元、12,768.72 万元、23,520.63 万元、3,071.25万元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为 10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。
上述违法事实，有联创股份相关公告、财务凭证、询问笔录、情况说明、司法裁判文书等证据证明。
我局认为，联创股份的上述行为涉嫌违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条、第六十五条、第六十六条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。上
海鏊投时任法定代表人、执行董事、董事、总经理高胜宁组织、实施上海鏊投业绩造假，与联创股份信息披露违法行为具有直接因果关系，系联创股份上述违法行为直接负责的主管人员。
联创股份时任董事长李洪国全面管理公司事务，未对上海鏊投予以充分、必要的管控；2019 年 1 月知悉上海鏊投可能存在业绩造假情况后未采取适当措施，系联创股份上述违法行为直接负责的主管人员。
联创股份时任董事、副总裁王蔚兼任上海鏊投董事，参与上海鏊投 2016 年度、2017 年度部分业绩造假，应当知悉上海鏊投后续造假行为，系联创股份上述违法行为的其他直接责任人员。
联创股份时任董事、总裁齐海莹兼任上海鏊投董事，联创股份时任董事、财务总监、董事会秘书胡安智兼任上海鏊投董事，二人未勤勉谨慎履行职责，系联创股份上述违法行为的其他直接责任人员。
联创股份时任副董事长邵秀英 2019 年 1 月知悉上海鏊投可能存在业绩造假
情况后未采取适当措施，系联创股份 2018 年年度报告、2019 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
联创股份时任财务总监郝志健未勤勉谨慎履行职责，系联创股份 2019 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定:
一、对山东联创产业发展集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款；
二、对高胜宁、李洪国给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
三、对王蔚给予警告，并处以 25 万元罚款；
四、对齐海莹、胡安智给予警告，并分别处以 20 万元罚款；
五、对邵秀英给予警告，并处以 15 万元罚款；
六、对郝志健给予警告，并处以 5 万元罚款。
当事人高胜宁违法行为情节特别严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第七项、第四条、第五条第三项的规定，我局拟决定:对高胜宁采取终身证券市场禁入措施。
当事人李洪国违法行为情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项、第四条、第五条的
规定，我局拟决定:对李洪国采取 5 年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对公司的影响及风险提示
1、年度报告财务指标存在虚假记载，但不属于触及强制退市的情形
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断其中涉及的违法违规行为存在触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 9.4 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示，但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。
2、公司造成信息披露违法违规的原因
上市公司因孔刚、高胜宁等人的合同诈骗行为，直接导致上市公司相应年度
财务信息披露不准确，造成上市公司信息披露违法违规。2023 年 10 月 9 日，公
司披露了《关于刑事诉讼事项终审判决胜诉的公告》（公告编号：2023-031），根据山东省高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2022）鲁刑终 354 号】，在孔刚、高胜宁等人共谋策划下，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，制作虚假财务账目，提升上海鏊投估值，以达到被上市公司并购的目的，法院判决其行为构成合同诈骗罪。
3、本次行政处罚最终结果将以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
4、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《行政
处罚事先告知书》中涉及的相关违法违规事项，公司已于 2024 年 4 月 22 日分别
召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定及要求，公司对前期会计差
错进行更正及追溯调整。具体内容见公司于 2024 年 4 月 24 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-019）等相关公告。
5、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提升公司治理水平，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2025 年 3 月 22 日