关于对闻泰科技股份有限公司实际控制人张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技集团有限公司、傅丽娜予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕61 号
────────────────────────
关于对闻泰科技股份有限公司实际控制人
张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技 集团有限公司、傅丽娜予以公开谴责的决定当事人：
张学政，闻泰科技股份有限公司实际控制人；
闻天下科技集团有限公司，闻泰科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人；
傅丽娜，闻泰科技股份有限公司实际控制人一致行动人。

一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕79 号）、中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对张学政、闻天下科技集团有限公司、傅丽娜采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕12 号）查明的事实，闻泰科技股份有限公司（以下简称闻泰科技或公司）实际控制人张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称闻天下）、傅丽娜在信息披露、股票买卖方面存在如下违规行为。
（一）隐瞒一致行动关系，导致公司相关年报存在重大遗漏
1.傅丽娜实际控制使用“茅某英”账户
“茅某英”账户于 2017 年 1 月 23 日开立在华融证券北京文
慧园营业部，股东代码为 A7******75 和 02******31，资金账号为 10***06，三方存管银行为广发银行 62******70。
“茅某英”账户由傅丽娜实际控制使用。2017 年，“茅某英”
买入闻泰科技股票 4,300 万股，成为闻泰科技前十大股东之一。2019 年 8 月后，将“闻泰科技”陆续全部卖出。
2.闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人
闻天下帮助傅丽娜向有关机构融资，用于购买“闻泰科技”；张学政与傅丽娜存在合伙、合作等经济利益关系和其他关联关系。根据相关规定，闻天下、张学政与傅丽娜是一致行动人。
3.闻天下、张学政与傅丽娜信息披露违法，导致闻泰科技2017 年、2018 年和 2019 年年度报告存在重大遗漏
2018 年 4 月 27 日，闻泰科技发布《2017 年年度报告》，其
中第六节载明：闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比 24.16%、第三占比 6.75%、第四占比 5.81%，“公司实际控制人张学政与闻天下为一致行动人”。
2019 年 4 月 9 日，闻泰科技发布《2018 年年度报告》，其中
第六节载明：闻天下、茅某英、张学政均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比 24.16%、第三占比 6.75%、第四占比 5.81%，“张学政系公司实际控制人，为闻天下的股东，与公司控股股东闻天下为一致行动人......未知其他前十名股东之间是否存在关联关系......”。
2020 年 4 月 22 日，闻泰科技发布《2019 年年度报告》，其
中第六节载明：闻天下、张学政、茅某英均为闻泰科技的前十大股东，排名和持股占比分别为：第一占比 13.70%、第六占比 3.29%、第十占比 2.69%，“张学政系公司实际控制人，为闻天下的股东，与公司控股股东闻天下为一致行动人”。
闻天下、张学政与傅丽娜未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技上述定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在重大遗漏。
（二）未依法履行要约收购义务
闻天下、张学政与傅丽娜作为公司股东及其一致行动人，合
计持有闻泰科技股份达到 30%后，2017 年 2 月 28 日继续增持闻
泰科技股份时，未依法履行要约收购义务。
（三）减持股份未按规定预先披露减持计划且超过比例限制
傅丽娜实际控制“茅某英”账户，在 2019 年 12 月 19 日至
2020 年 2 月 20 日期间，通过集中竞价交易减持闻泰科技 1.92%
股份，未按规定在减持前 15 个交易日履行预披露义务，且超过了减持比例要求。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
闻天下、张学政与傅丽娜上述行为违反了《证券法》第七十八条，2005 年《证券法》第八十八条，《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第二十四条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2014 年修订）》）第 1.4 条、第 11.9.1 条，《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称《股票上市规则（2019 年修订）》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.23 条，《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第十三条等相关规定。
针对上述事项，在规定期限内，闻天下回复无异议，张学政、傅丽娜未提出异议，视为无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2014 年
修订）》第 17.2 条，《股票上市规则（2019 年修订）》第 17.2 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下纪律处分决定：
对闻泰科技股份有限公司实际控制人张学政及其一致行动人控股股东闻天下科技集团有限公司、傅丽娜予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2025 年 3 月 21 日