1-1湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：湘电股份 证券代码：600416
湘潭电机股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二五年三月

声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司本次向特定对象发行股票的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次向特定对象发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
即 39,762.19 万股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若前述限售
期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币 200,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 航空电气系统系列化研制及产 118,334.11 97,000.00
业化项目
2 磁悬浮轴承高速电机系统研发 61,963.02 52,000.00
及产业化项目
3 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 231,297.13 200,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）市场与经营风险
1、市场风险
公司生产的大中型交直流电机可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、交通、核电和国防重点产品等领域，公司产品的销售与上述行业的发展密切相关。近年来，全球地缘政治动荡，国内市场竞争加剧，公司大中型交直流电机产品面临市场需求萎缩以及产品价格下降的风险，虽然公司积极推动“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）的市场发展战略，打造新产业、创新新模式，但若上述传统优势行业发展速度趋缓，将直接影响产品的市场销售，压缩利润空间，影响公司的持续盈利能力。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括钢材、铜材、稀土、大型铸件等，上述原材料市场价格存在波动，可能会直接影响公司的生产成本和产品毛利率，原材料价格上涨会对公司的盈利水平带来不利影响。尽管公司与客户签订合同时会根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险，但仍无法完全消除原材料价格变动对公司业绩的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
3、质量控制风险
公司电机、电控等各类主营业务产品生产工艺复杂、应用领域广泛，下游相关领域对于产品质量有着严格的标准和要求，公司与主要客户签署的销售合同中均对产品质量问题和责任进行了相关约定，如果因公司产品质量问题导致下游客户使用时出现质量缺陷甚至重大事故，公司将面临业务失败和客户流失的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。
（二）研发风险
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在综合推进、特种发射、高效工业节能电传动技术、大型风力发电机技术、高效牵引电传动系统技术等领域处于国内领先水平，具有为客户提供机电一体化系统解决方案的能力。但如果公
司在产品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，或在进行的研发项目失败，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。
（三）管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着业务规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
（四）控股股东股权质押风险
截至本募集说明书出具日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司40,691.93 万股股份，持股比例 30.70%，其中，湘电集团累计质押股份数量为17,700.00 万股，占其和一致行动人合计持股数量的 43.50%，占公司总股本的13.35%。若将来因市场波动、公司股价下跌或控股股东经营恶化等，导致上述已质押的股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司控制权的稳定，对公司生产经营造成不利影响。
（五）应收账款规模较大，关联方应收款金额较高风险
报告期各期末，公司应收账款金额较大，占总资产的比例较高。2021 年末、
2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司应收账款账面余额分别为 386,354.59
万元、403,650.56 万元、339,775.02 万元和 420,456.74 万元，占各期末总资产比例为 29.91%、28.50%、23.54%和 29.31%。其中，对部分关联方的应收账款金额相对较大，截至报告期末，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产合计账面余额为 95,461.44 万元，账龄主要为 2 年以上。前述应收账款形成的主要原因系公司前期向兴蓝风电销售风力发电机等产品并提供维保、运输等服务，受到风电行业普遍回款较慢的影响，该应收账款总体金额较大、账龄较长、回款较慢。
公司已按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。截至 2024 年 9 月
30 日，公司对兴蓝风电应收账