永创智能:永创智能2025年激励计划(草案)法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙六和法意（2025）第 384 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结
论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
5、 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系由杭州永创机械有限公司以2011年8月31日经审计的账面净资产折股而整体变更设立的股份有限公司。经证监会证监许可〔2015〕843 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股人民币15.81元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 35,713.97 万元。经上海证券交易
所自律监管决定书〔2015〕222 号文批准，公司股票于 2015 年 5 月 29 日在上海
证券交易所挂牌上市，股票简称“永创智能”，股票代码“603901”。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的登记状态为存续，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330000744143864U
名称 杭州永创智能设备股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 罗邦毅
注册资本 48,790.2458万元

住所 浙江省西湖区三墩镇西园九路1号
营业期限 自2002年11月7日至长期
包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属
制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动
经营范围 化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、
技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本
企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧
金属除外），从事进出口业务。
根据公司出具的声明，截至截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2025 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<杭州永创智能设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励的目的
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本次激励计划已明确实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计 78 人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。
据此，《激励计划（草案）》中规定了激励对象确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 508 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 48,771.8869 万股
的 1.04%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司于 2020 年、2021、2023 年分别实施了限制性股票激励计划，截至目前，
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余 0 股，预留授予部分剩余 0
股；2021 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 104.50 万股，2023 年
限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票 283.2675 万股，共计 387.7675 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 48,771.8869 万股的 0.80%。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 895.7675 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 48,771. 8869 万股的 1.84%，未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期 内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股 本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占《激励计划（草案）》
票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总额的比例
1 吴仁波 董事、总经理 5 0.98% 0.01%
2 徐之达 常务副总经理 20 3.94% 0.04%
3 张彩芹 董事、副总经理 5 0.98% 0.01%
4 斯丽丽 财务总监 5 0.98% 0.01%
5 耿建 副总经理、 5 0.98% 0.01%
董事会秘书
6 王少军 副总经理 5 0.98% 0.01%
7 贾赵峰 副总经理 5 0.98% 0.01%