大连重工:首席执行官(CEO)工作细则(2025年3月)

大连华锐重工集团股份有限公司
首席执行官工作细则
（2025 年 3 月 20 日制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，并结合《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。
第二条 公司设首席执行官（CEO）1 名，总裁 1 名，高级副
总裁 1 名，首席财务官（CFO）1 名，总法律顾问(首席合规官 CCO）1 名，副总裁若干名，构成公司首席执行官（CEO）经营班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第三条 公司首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理，对
公司日常经营管理活动进行总控制，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，对董事会负责。
公司总裁、高级副总裁负责协助首席执行官（CEO）落实各项经营管理工作，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权范围内行使职权；其他副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问(首席合规官 CCO）等高级管理人员根据分工协助首席执行官（CEO）开展相关工作。
公司总裁、高级副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问(首席合规官 CCO）等高级管理人员对首席执行官（CEO）负责。
第四条 本细则适用范围为公司首席执行官（CEO）经营班子成员，不含董事会秘书。

第二章 首席执行官（CEO）的任免
第五条 公司首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他首席执行官（CEO）经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘。因兼职而形成提名人与被提名人为同一人的，均由董事会提名委员会提名。
公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事合计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 首席执行官（CEO）经营班子成员任期与董事会任期相同，每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 首席执行官（CEO）班子成员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（二）具有一定的文化水准和道德素养，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（三）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规；
（四）具有较强的组织能力、实干精神和开拓意识，知人善任，密切联系群众；
（五）身体健康，能胜任岗位工作；
（六）不存在《公司法》、监管规则及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。
第八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司经营班子成员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 经营班子成员可以在任期届满以前向董事会递交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职的具体程序和办法由经营班子成员与公司之间的劳动合同规定。
第十条 公司建立经营班子成员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。经营班子成员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。经营班子成员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。首席执行官（CEO）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形，原则上应进行离任审计。
第三章 首席执行官（CEO）的职权
第十一条 根据董事会的授权，首席执行官（CEO）行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决议跟踪落实及后评估制度》的要求跟踪落实；
（三）组织拟订和实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定股东大会、董事会审议权限范围外的公司经营层制度和规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官 CCO）以及董事会认定的除董事会秘书外的其他高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（十一）拟订公司内部改革方案；
（十二）编制向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（十三）召集并主持首席执行官（CEO）办公会议或运营决策相关会议；
（十四）决定公司中国境内外办事处和分公司的设立、注销、变更名称、负责人、法定代表人及授权代表等，对办事处、分公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十五）负责公司子公司的股权管理，决定子公司名称变更、经营范围、法定代表人、注册地址等非董事会、股东大会决策的事项，向子公司委派董事、高级管理人员等，以及对未达到股东大会、董事会审议权限标准的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第十二条 首席执行官（CEO）审议上述职权范围内相关事项时，
可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。首席执行官（CEO）认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十三条 公司董事会授权首席执行官（CEO）按照公司《重大
经营与投资决策管理制度》第七条以及《关联交易决策制度》第二十一条所述内容和权限进行决策。
第十四条 公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）
和总法律顾问（首席合规官 CCO）以及董事会认定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员主要职权为：

（一）协助首席执行官（CEO）开展工作；
（二）按照首席执行官（CEO）决定的分工，主持相应工作。在首席执行官（CEO）授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等重大事项向首席执行官（CEO）提出建议；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作，并承担相应责任；
（五）首席执行官（CEO）不能履行职务或者不履行职务时，总裁、高级副总裁受首席执行官（CEO）委托可主持日常管理工作；
（六）首席执行官（CEO）交办的其他事项。
第十五条 首席执行官（CEO）经营班子其他成员应当主动、积极、有效地行使首席执行官（CEO）赋予的职权，对分管工作负主要责任。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何首席执行官（CEO）经营班子成员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。首席执行官（CEO）经营班子以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，该首席执行官（CEO）经营班子成员应当事先声明其立场和身份。
第四章 首席执行官（CEO）的责任和义务
第十七条 首席执行官（CEO）必须贯彻党和国家的方针、政
策，遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十八条 首席执行官（CEO）应当按照优势互补、互惠互利、
公平、公正、公开原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。
第十九条 首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。
第二十条 首席执行官（CEO）应当充分调动公司员工的积极
性，努力抓好生产，改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保公司发展持续化、利润最大化，促进公司资产增值。
第二十一条 首席执行官（CEO）应当做到公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十二条 首席执行官（CEO）应当认真阅读公司的各项商
务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十三条 首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定 ，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。首席执行官（CEO）对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，首席执行官（CEO）本人及其近亲属，以及本人及其近亲属直接或者间接控制的企业或与本人有其他关联关系的关联人，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
首席执行官（CEO）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。首席执行官（CEO）对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十五条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，
首席执行官（CEO）不得泄露公司秘密。
第二十六条 未经董事会批准，首席执行官（CEO）不得到其
他公司担任除董事、监事以外的行政职务，不得在其他公司领取薪酬。首席执行官（CEO）自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十七条 本章有关首席执行官（CEO）的责任和义务适用
于首席执行官（CEO）经营班子其他成员。
第五章 首席执行官（CEO）的管理、决策机构
第二十八条 首席执行官（CEO）按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十九条 公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CF