天玛智控:天玛智控2024年度独立董事述职报告(栾大龙)

独立董事 栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙，男，1964 年生，中共党员，先后毕业于海军航空工程学院、清华大学、西北工业大学，博士。现任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事、北京京城机电股份有限公司独立董事。目前为公司独立董事并担任董事会提名委员会召集人、战略委员会及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，本人在公司的现场工作时间超过 80 天，按时参加公
司股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，审慎行使表决权。公司 2024 年度历次股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均严格履行了相
关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2024 年度本人出席董事会会议情况如下：
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
11 11 7 0 0 否
2024 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
4 4 9 9 - - 4 4
2024 年度本人出席独立董事专门会议情况如下：
应出席数 实际出席数
2 2
（二）出席股东大会情况
2024 年度本人出席股东大会情况如下：
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
5 5 0 -
（三）会议议案审议情况
2024 年度，本人出席股东大会 5 次；出席董事会会议 11 次，审
议通过了 70 项议案；出席董事会战略委员会会议 4 次，审议通过了 7
项议案；出席审计委员会会议 9 次，审议通过了 18 项议案；出席提名
委员会会议 4 次，审议通过了 11 项议案；出席独立董事专门会议 2
次，审议通过了 3 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交
流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
2024 年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3
月，公司依据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工
作制度》等十余项公司治理制度，并于 2024 年 3 月 14 日召开第一届
董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议公司 2024 年度日
常关联交易预计及独立董事 2023 年度述职报告；8 月 8 日召开第一届
董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计部门保持沟通，根据《公司法》《证券法》及公司《内部审计管理办法》等有关规定要求，认真审阅公司年度内部审计工作计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见，督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，提高公司内部审计工作成效，推动公司规范运作。
本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于公司 2024 年度审计工作方案的汇报，就审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项等进行了沟通，对审计风险事项进行分析并提出建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过出席公司股东大会、参加业绩说明会，与中
小股东保持良好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及时回应投资者关切，有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
2024 年 7 月，本人参观公司综合展厅、远程运维服务中心、智能
化生产车间、无人化智能开采成套装备实景展区，对公司无人化智能采煤技术发展、产品制造工艺以及智能工厂规划建设等方面进行深入调研；11 月，本人参观公司募投项目新增租赁场地，对租赁场地的地理位置与建设标准、各募投项目在自有场地与租赁场地之间的实施安排、租赁厂房功能区域规划等方面进行深入调研。通过开展实地考察，本人进一步掌握公司生产经营实际情况，运用自身专业知识和经验对公司的发展提出建设性意见和建议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关人员保持有效沟通，沟通次数超过 20 次，从规范董事会建设、建立完善 ESG 管理体系、强化关联企业核查、明确审计工作重点、提升信息披露质量、加强人才激励等方面提出意见建议；通过公司 OA办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、变更会计师事务所、年报审计等工作的开展过程中予以重点
关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
2024 年度，本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，参加上海证券交易所 2024 年第 1 期上市公司独立董事后续培训班，北上协关于《公司法》修订、减持新规、市值管理等多期专题培训，以及公司组织的规范运作暨 ESG 管理体系建设专题培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司2024 年度日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人审阅了公司年度、季度、半年度财务报告及相关财务信息，对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务
报告进行审核。本人认为公司披露的财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，财务报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
2024 年度，本人根据《企业内部控制基本规范》等相关规范性文件及公司《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》等制度规定，督促公司持续加强内部控制管理，审议公司内部控制评价报告。本人认为公司已建立较为健全、完善的内部控制管理体系，公司股东大会、董事会、监事会及管理层规范运作，各项经营决策程序合法有序，内部控制运行情况符合相关规范要求，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合实际经营需要，公司聘任立信为公司 2024 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
本人通过对立信执业情况、专业资质的充分了解，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等方面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计需要，同意聘任立信作为公司 2024年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度，公司聘任毕铁映先生为公司总会计师暨财务负责人。
本人针对聘任事项发表了明确意见，认为聘任人员具有良好的职业道德和个人品质，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行总会计师暨财务负责人职责所需的专业知识和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 8 月，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，选举肖明
先生为公司第一届董事会独立董事。
2024 年 11 月，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，完成董事
会换届选举工作。同日召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。
作为公司独立董事，本人对上述聘任事项进行审议并发表了明确同意的意见，认为相关人员具备担任公司董事、高级管理人员的专业知识和任职条件，具备履行相关职责的能力和工作经验，未发现相关人员存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形或存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审