鲁北化工:鲁北化工第九届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2025-012
山东鲁北化工股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议的通知于2025年3月8日以邮件通知的方式发出，会议于2025年3月19日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长陈树常先生主持。
会议以书面表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》；
报告全文详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；
报告全文详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》；
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度归属于上市公司股东
的净利润为26,097.71万元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利26,429,156.75元（含税）。公司前三季度已实施现金分红金额26,429,156.75元，2024年全年现金分红金额合计52,858,313.50元，占2024年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的20.25%。
详见《山东鲁北化工股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
本次会议对2024年度公司与山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）等各关联方发生的日常关联交易的执行情况进行了确认，并对2025年度日常关联交易进行预计。关联董事陈树常先生、谢军先生回避表决。
公司董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2024年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
董事会审计委员会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。
详见《山东鲁北化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-015）。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年年度报告及其摘
要的议案》；
《公司2024年度报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。
报告内容详见上交所网站。
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；
《公司2024年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。报告全文详见上交所网站。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度可持续发展报告的议案》；
报告全文详见上交所网站。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》；
报告全文详见上交所网站。
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；
报告全文详见上交所网站。
十三、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》；
独立董事宋莉、张小燕回避表决。报告全文详见上交所网站。
十四、会议审议了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》；
2024年度，在公司任职的非独立董事及高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024年度公司董事及高级管理人员薪酬共计545.11万元。
公司董事及高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为7万元（税前）。

本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2025年度使用自有资金进行委托理财的议案》；
为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，同意公司2024年度使用总额不超过人民币3亿元的自有资金购买理财产品，进行委托理财。在限定额度内，资金可以滚动使用，并授权财务部门具体实施。
公司2025年度进行委托理财预计额度自董事会审议通过之日起至2026年董事会审议通过之日止。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-016）。
十六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2025年度银行授信额度的议案》；
公司2025年度拟向银行申请敞口授信额度45亿元人民币。为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。本次银行授信额度事项的授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于2025年度银行授信额度的公告》（公告编号：2025-017）。
此项议案需提交股东大会审议。
十七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2025年度预计向子公司提供担保的议案》；
为满足公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海科技”）和控股子公司山东鲁北锆钛新材料科技有限公司（以下简称“锆钛新材料”）生产经营及项目建设资金需求，公司预计2025年度为金海钛业、祥海科技和锆钛新材料提供担保额度不超过20亿元。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。

担保期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于2025年度预计向子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。
此项议案需提交股东大会审议。
十八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》；
为简化中期分红程序，稳定投资者分红预期，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
此项议案需提交股东大会审议。
十九、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》
公司于2025年1月22日召开第九届董事会第二十四次会议决议，审议通过《关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，锆钛新材料以自有资金2,081.33万元购买鲁北集团拥有的总面积为128,477.10平方米的土地使用权(公告编号：2025-009)。
为减少项目前期投资，将购买鲁北集团拥有的总面积为128,477.10平方米的土地使用权，改变更为租赁。根据第三方评估价格计算，年租金942,631.00元，租期20年，租金按年支付。
公司董事会独立董事第六次专门会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司董事陈树常、谢军回避表决。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-019）。
二十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，公司拟定于2025年4月22日召开公司2024年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。
详见《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2025年3月20日