华数传媒:独立董事2024年度述职报告(王兴军)

华数传媒控股股份有限公司
独立董事（王兴军）2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等要求，本人作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王兴军，清华大学博士，美国密执安大学博士后。曾任加拿大北方电讯公司高级系统构架师、美国凌汛科技有限公司副总裁、创维数字股份有限公司独立董事等职。现任清华大学研究员、深圳市信息安全与内容保护技术工程实验室主任、华数传媒控股股份有限公司独立董事，兼任中国广播电影电视社会组织联合会技术委员会理事、中国电子工业标准化技术协会理事、中国医疗保健国际交流促进会常务理事等职。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况

在2024年的工作中，本人勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表明确意见，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。未出现连续两次未能亲自出席的情况，也无委托其他独立董事代为出席。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年公司董事会召开10次会议，共审议通过36项议案；召集召开股东大会5次，审议通过16项议案。
本人应参加董事会会议10次，其中现场出席1次，以通讯方式参加9次，没有委托或者缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2024年公司第十一届董事会下设4个专门委员会共召开11次会议，审议通过19项议案。
本人作为提名委员会主任委员，审计委员会委员，应参加委员会会议10次，其中现场出席1次，以通讯方式参加9次，没有委托或者缺席情况。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定，公司设立独立董事专门会议，根据需要研究讨论相关事项。2024年公司独立董事专门会议召开3次，共审议通过3项议案。
本人应参加独立董事专门会议3次，以通讯方式参加，没有委托或者缺席情况。
4、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通。在对议案和有关材料进行审议时，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。在对有关议案进行表决的同时，还对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，借参加现场会议的机会，听取有关高管、董事的介绍，并实地了解公司的运营情况。
在深入了解情况的基础上，本人对公司董事会及专门委员会审议的各项议案没有提出异议，经客观审慎考虑后均表示同意，未出现投反对票或者弃权的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，参与公司现场工作时间24日，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易。2024年6月19日，公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并经2024年6月21日召开的第十一届董事会第十六次会议审议批准后公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否符合公司正常经营等方面，对关联交易的公允性、合规性等情况作出判断。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。2024年公司审计委员会审议通过了2023年度财务决算报告、2023年度内部控制评价报告、2024年半年度报告及其摘要等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所。2024年8月26日，审计委员会审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，并经第十一届董事会第十八次会议审议批准，本人对审计机构的相关资料及审计工作进行了审查，查阅其资格证照、相关信息和诚信记录后，认为该机构在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘，并同意该议案提交公司股东大会审议。
4、提名董事、聘任高级管理人员。公司第十一届董事会第十一次会议审议
提名肖兴祥先生为董事候选人、聘任洪方磊先生为副总裁，第十一届董事会第十七次会议审议聘任程芳女士、刘兴伟先生为副总裁，以上事项均先由本人及提名委员会全体同意后提交董事会，本人于董事会审议时均表示同意。
5、聘任或者解聘上市公司财务负责人。2024年2月27日，审计委员会与提名委员会分别审议通过聘任车通先生为公司财务总监，并经第十一届董事会第十一次会议审议批准，本人经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养、任职资格等资料，认为被提名人具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，对上述事项发表了同意意见。
6、除上述外，2024年本人对公司董事会审议的关于使用闲置募集资金购买保本型产品、关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项等亦进行了监督并发表意见。
7、2024年公司未涉及事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
8、此外，本人在会议及闭会期间进行交流并发表意见，本人从事数字电视、通信和电子系统等方面的研究开发工作，在此基础上与公司管理层以及分管技术管理团队进行沟通，如提出利用前沿技术促进公司业务拓展转型。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
1、在对董事会议案和有关材料进行审议时，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。
2、在对有关议案进行表决的同时，还对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议。
3、借参加现场董事会会议的机会，听取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解公司的运营情况。
4、在本次年度报告编制过程中，听取公司管理层汇报本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。在注册会计师出具初步审计意见后，于公司召开董事
会会议审议年报前，与注册会计师、内部审计机构进行沟通，讨论了审计过程中发现的问题。
5、努力加强相关法律、法规、规章制度的学习，增强保护社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者利益的保护能力。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，目前未在其他境内上市公司担任独立董事。
2024年，本人参与公司工作时间24日，工作内容主要为出席前述会议、参加考察调研与各方沟通等工作。在之后任期内将按照最新相关法律、法规、规章及公司的要求，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和外部审计会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式在公司现场积极履行职责。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、公司的治理制度与管理架构，为本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制。能够以多种途径、灵活方式顺畅且有效的了解公司经营情况，及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
2、董事会秘书及董秘办协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
3、公司保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展现场工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程的规定，认真履行职责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
华数传媒控股股份有限公司第十一届董事会独立董事：王兴军
2025 年 3 月 18 日