中公高科:中公高科关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2025-006
中公高科养护科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开
第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚
需提交公司2024年度股东大会审议通过。根据相关法律、法规、规范性文件的规
定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
定本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 中公高科养护科技股份有限公司（以下简 第二条 中公高科养护科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他 简称“公司”或“本公司”）系交通运输部公路科有关法律、行政法规的规定，经交通运输部交函 学研究所为加快科研成果转化步伐，充分发挥政法【2011】第 216 号文批准，由有限责任公司 国家科研机构在公路养护领域的技术引领作中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计的 用，提高我国公路养护管理技术水平，依照《公账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，现 交通运输部交财发【2007】485 号文批准投资
持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 设立的有限责任公司；后经交通运输部交函政
“ 91110108667509745C”的《营业执照》。 法【2011】第 216 号文批准，由有限责任公司
中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司。公司目前在北京市市场监督管理局注册登
记 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“ 91110108667509745C”的《营业执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公 第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表
司。 公司。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 权利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
股应当支付相同价额。 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 票的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本司股份，不应超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
之日起 1 年内不得转让，发起人取得股份时对其 立之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
所持股份转让的限制有更长期限约定的从其约 者国务院证券监督管理机构对上市公司的股定。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另票在证券交易所上市交易之日起 2 年内不得转 有规定的，从其规定。
让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购
出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会