松发股份:关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核问询
函有关财务问题回复的专项说明
司农专字[2025]24007300041 号
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关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函
有关财务问题回复的专项说明
司农专字[2025]24007300041 号
上海证券交易所：
根据贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称“《问询函》”），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股份”）的拟置出资产会计师对问询函中需会计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：
问题一、关于交易必要性
根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公
司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财务数据，交易前后上市公司资产负债率由 97.29%变至 78.62%，仍维持在较高水平；
（4）2024 年 1-9 月，上市公司营业收入 18,108.27 万元，扣非后孰低的归母净利
润-6,104.85 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司归母净资产为 1,489.92万元。
请公司披露：（1）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续
经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。
（一）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况
1、上市公司 2024 年度主要财务数据
根据公司披露的《广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年度业绩预亏公告》及未经审计的财务数据，2024 年年报披露后公司股票存在被实施退市风险警示的可能。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
营业收入 25,410~29,500
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 25,210~29,300
业实质的收入后的营业收入
利润总额 -8,746~-6,258
归属于母公司所有者的净利润 -8,700~-6,225
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 -8,862~-6,341
的净利润
归属于母公司所有者权益 -1,179~1,296
注：上述财务数据未经审计
2、公司股票存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的可能
《股票上市规则》“第九章 退市与风险警示”之“第三节 财务类强制退市”之“9.3.2”规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示……”经与《股票上市规则》第 9.3.2条逐项对比，对照公司情况分析如下：

财务类强制退市情形 公司情况 是否触及
2024 年度未经审计的利润总额、归
（一）最近一个会计年度经审计的利润总 属于母公司所有者的净利润、归属
额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利 于母公司所有者的扣除非经常性损
润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或 益后的净利润三者孰低为负值，且
追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净 扣除与主营业务无关的业务收入和 可能触及利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低 不具备商业实质的收入后的营业收
者为负值且营业收入低于 3 亿元 入低于 3 亿元；截至本回复出具之
日，公司最近一个会计年度财务数
据未追溯重述
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资 截至 2024 年末，公司未经审计的
产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度 净资产可能为负 可能触及
期末净资产为负值
公司 2023 年财务报告被出具了标
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被 准无保留意见的审计报告，2024 年 否
出具无法表示意见或否定意见的审计报告 财务报告审计意见预计将于 2025
年 4 月出具
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司
已披露的最近一个会计年度经审计的年度报 截至本回复出具之日，公司未收到
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 中国证监会行政处罚决定书 否
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第
（一）项、第（二）项情形的
（五）本所认定的其他情形 - 否
由上表可知，公司 2024 年度未经审计的利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，因此公司股票存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的可能。
（二）退市风险警示对本次交易的影响
公司股票被实施退市风险警示不属于实施重大资产重组的禁止性条件，不会构成本次交易的实质性障碍。本次重组将从根本上改善公司经营状况和财务状况，帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈利能力和发展潜力，从而消除潜在退市风险。具体情况如下：
1、退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。”因此，上市公司股票被实施退市风险警示不属于发行股份购买资产的禁止性条件，不会构成本次交易的实质性障碍。
2、本次交易将从根本上改善公司经营状况和财务状况，消除退市风险
受国内外经济下行、陶瓷行业需求萎缩等因素影响，上市公司近年来营业收入表现持续不佳，归属于上市公司股东净利润始终为负。尽管控股股东持续提供资金支持，上市公司亦持续通过优化生产、改进管理等方式降本增效，仍未取得预期的效果。经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依靠资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，公司股票面临退市风险。
本次重大资产重组旨在通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式，置出持续亏损的陶瓷业务，同时注入盈利能力较强、发展潜力较好的船舶制造业务，从根本上改善公司的经营状况和财务状况，帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈利能力和发展潜力，从而提升上市公司价值，消除潜在的退市风险，保护广大中小股东的利益。
综上所述，公司股票被实施退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍。本次重组将帮助公司消除潜在退市风险。
（三）拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间
1、拟消除退市风险警示的措施
公司将积极推进本次重大资产重组。在本次交易完成后，上市的财务状况及经营业绩将得到大幅改善，将不再触及财务类强制退市指标。此外，公司将加快配套融资项目的实施，积极推动降本增效，提高公司的盈利能力。在采取上述措施后，上市公司将可消除退市风险。具体情况如下：
（1）积极推进本次重大资产重组，加快公司战略转型

上市公司将积极推进本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工 100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行业。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2024 年末上市公司的净资产将达到 278,606.17 万元，2024 年归属于母公司所有者的净利润将达到 27,796.71 万元，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善