松发股份:北京华亚正信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕8号)有关评估问题

北京华亚正信资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）
有关评估问题回复的专项说明

上海证券交易所：
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”）
于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称“《问询函》”），北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“拟购买资产评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。
2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

问题六、关于拟购买资产的评估
根据申报材料：（1）本次拟购买资产恒力重工 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论，本次评估增值额为501,713.07 万元，增值率为 167.84%，主要增值项目为长期股权投资和无形资产；
（2）恒力重工长期股权投资账面价值 33.30 亿元，涉及 10 家全资子公司，
长期股权投资评估值为 820,436.39 万元，评估增值 487,436.39 万元，增值率146.38%；（3）恒力重工的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为恒力造船（大连）有限公司，恒力造船主要增值项目为固定资产和无形资产；（4）恒力重工通过破
产拍卖取得 STX 集团共 13 家公司资产，合计支付 21.11 亿元，并已投入大量资
金对原有厂区及设备进行修缮、改造，2023 年和 2024 年 1-9 月恒力重工收到股
东投资款 2.8 亿元及 25 亿元。
请公司披露：（1）标的公司市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司的对比情况，资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因，选取资产基础法作为最终评估结果的合理性；（2）恒力重工下属 10 家子公司的具体情况，包括主营业务、资产总额、资产净额、营业收入和净利润情况，与 13 家拍卖公司资产的对应情况，除恒力造船外是否还存在其他重要影响的子公司；（3）自恒力重工获取拍卖资产以来，其在各家子公司新增投入的资金、资产以及偿还债务情况，包括投入时间、投入内容及投入或偿还债务金额情况；（4）恒力造船房屋建筑物以及土地使用权的数量及具体构成，列表说明主要增值项目采用的评估方法、账面价值、评估价值及评估增值情况，分析各项评估参数以及具体值，是否存在功能性及经济性溢价；（5）除恒力造船外，列表披露恒力重工下属其他 9家子公司的账面价值、评估价值和增值情况，针对所有子公司，进一步分析增值的具体项目以及增值合理性；（6）10 家子公司中如有相关资产采用市场法评估，列表说明采用市场法评估资产的具体情况，包括资产类型、所在地、评估金额、可比房产选择以及可比性，说明是否针对市场法评估资产设置业绩补偿安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查以上情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司的
对比情况，资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因，选取资产基础法作为最终评估结果的合理性；
（一）标的公司市净率、市盈率、市销率或其他适当指标与可比上市公司的对比情况
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。目前，恒力重工已具备散货船、油轮、
集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力。以 2024 年 9 月 30 日为评估
基准日，恒力重工估值为 800,639.44 万元，交易价格以评估值为基础确定为800,639.44 万元，恒力重工与同行业可比上市公司市盈率、市净率、市销率等指标对比情况如下：
1、市净率比较情况
本次交易置入资产主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售。交易标的同可比行业上市公司市净率的比较如下表所示：
单位：倍
证券代码 证券简称 市净率
600150.SH 中国船舶 3.77
600685.SH 中船防务 2.06
300008.SZ 天海防务 3.83
BS6.SG 扬子江 2.34
平均值 3.00
恒力重工 2.57
注 1：同行业可比公司选择主营业务为船舶制造相关公司并剔除异常值，数据来源 wind；
注 2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 9 月
30 日归母净资产，其中扬子江（证券代码 BS6.SG）因未披露 2024 年第三季度财务报表，
计算公式为市净率=2024 年 9 月 30 日总市值/2024 年 6 月 30 日归母净资产；
注 3：恒力重工市净率=恒力重工 100%股权交易价格/评估基准日归母净资产。
如上表所示，可比上市公司市净率均值为 3.00 倍，本次交易标的资产的市净率为 2.57 倍，与可比上市公司市净率均值不存在较大差异。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

交易标的同可比行业上市公司市盈率的比较如下表所示：
单位：倍
证券代码 证券简称 市盈率
600150.SH 中国船舶 63.17
600685.SH 中船防务 795.16
300008.SZ 天海防务 76.39
BS6.SG 扬子江 12.92
平均值 236.91
恒力重工 26.60
注 1：同行业可比公司选择主营业务为船舶制造相关公司并剔除异常值，数据来源 wind；
注 2：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2023 年度归母
净利润；
注 3：恒力重工市盈率=恒力重工 100%股权交易价格/ 2024 年度归母净利润。
如上表所示，同行业可比上市公司发展阶段、管理模式以及资产规模等多方面存在差异，从而导致同行业各个可比公司的盈利能力均存在一定的差异，进而导致标的资产与可比上市公司市盈率存在差异。
3、市销率比较情况
交易标的同可比行业上市公司市销率的比较如下表所示：
单位：倍
证券代码 证券简称 市销率
600150.SH 中国船舶 2.50
600685.SH 中船防务 2.37
300008.SZ 天海防务 2.15
BS6.SG 扬子江 2.20
平均值 2.30
恒力重工 1.46
注 1：同行业可比公司选择主营业务为船舶制造相关公司并剔除异常值，数据来源 wind；
注 2：同行业可比公司市销率=同行业可比公司 2024 年 9 月 30 日总市值/2023 年度营业
收入；
注 3：恒力重工市销率=恒力重工 100%股权交易价格/ 2024 年度营业收入。
恒力重工于 2022 年 7 月成立，2023 年度造船业务处于起步阶段，营业收入
水平相对较低。目前恒力重工造船业务正处于快速增长的阶段，为了保证数据的
可比性，故采用恒力重工 2024 年度营业收入计算市销率。如上表所示，恒力重工市销率与同行业平均水平较为接近。
综上所述，通过将恒力重工市净率、市盈率、市销率与同行业可比上市公司进行对比，恒力重工的市盈率、市净率、市销率均未高于同行业上市公司的平均值，本次交易定价具有合理性。
（二）资产基础法和收益法评估结果存在差异的原因，选取资产基础法作为最终评估