润建股份:北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份/公司 指 润建股份有限公司
本激励计划/股权激励计划/ 指 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
本次股权激励计划 划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照股权激励计划规定，获得权益的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
《股权激励计划（草案）》 指 《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
股东大会 指 润建股份股东大会
董事会 指 润建股份董事会
监事会 指 润建股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-2 号
致：润建股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司委托担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司实施 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次调整及本次授予事项的批准与授权；
2．本次调整的具体内容；
3．本次授予的具体情况。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予事项的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：
1．2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2．2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3．公司于 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 24 日在公司内部对本次激励计
划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期共 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2025 年 1 月 25日，公司披露了《润建股份有限公司监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2025 年 2 月 7 日，公司 2025 年第一次临时股东大会以特别决议审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5．2025 年 2 月 8 日，公司披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2025 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7．2025 年 3 月 14 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，润建股份本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。

二、本次调整的具体内容
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
根据公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议决议，本次调整的具体情况如下：
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划激励对象名单及激励数量进行调整。鉴于公司本次激励计划中有 5 名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划；1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。因此，本次激励计划激励对象人数由 352 人调整为 347 人，其中股票期权及限制性股票的
激励对象均由 352 人调整为 347 人；本次激励计划授予权益总量由 1,000.7900
万股（份）调整为 997.3300 万股（份），其中股票期权及限制性股票的授予数量均由 500.3950 万股（份）调整为 498.6650 万股（份）。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权、限
制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 大